Kallelse till Årsstämma måndagen den 13 maj 2013
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2013,
· dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 6 maj 2013. Anmälan skall ske på bolagets webbplats www.kinnevik.se, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget på adress Investment AB Kinnevik, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.
Vid anmälan skall namn uppges och därutöver bör personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds och eventuella biträden (högst två) uppges. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den 6 maj 2013. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till Kinnevik på ovanstående adress i god tid före årsstämman och helst före måndagen den 6 maj 2013. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.kinnevik.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Val av revisor.
17. Godkännande av ordning för valberedning.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a) antagande av incitamentsprogram,
(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier,
(c) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier, och
(d) överlåtelse av B-aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
21. Aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag till beslut (punkterna (a) - (e)).
22. Aktieägaren Daniel Swärds förslag till beslut (punkterna (a) - (l)).
23. Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter.
Valberedningen föreslår att årsstämman skall, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Tom Boardman, Vigo Carlund, Dame Amelia Fawcett, Wilhelm Klingspor, Erik Mitteregger, Allen Sangines-Krause och Cristina Stenbeck samt välja Lorenzo Grabau till ny styrelseledamot.
Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja Cristina Stenbeck till styrelsens ordförande.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.kinnevik.se.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om en höjning av arvodet för var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår att arvode skall utgå med 2.000.000 kronor (2012: 1.050.000 kronor) till styrelsens ordförande, 500.000 kronor (2012: 472.500 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna samt med sammanlagt 584.000 kronor (2012: 525.000 kronor) för arbete inom styrelsens utskott. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode skall utgå med 158.000 kronor till ordföranden och med 79.000 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet skall arvode utgå med 75.000 kronor till ordföranden och med 38.000 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna. Detta innebär en höjning av det sammanlagda styrelsearvodet från 4.410.000 kronor till 6.084.000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att arvode till revisorn skall utgå enligt godkända fakturor.
Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår att årsstämman skall välja revisionsbolaget Deloitte AB till ny revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017 (det vill säga en mandatperiod om fyra år). Deloitte AB kommer att utse den auktoriserade revisorn Jan Berntsson till huvudansvarig revisor.
Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2014 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen skall utföras av en valberedning.
Valberedningen kommer att bildas under oktober 2013 efter samråd med de, per den 30 september 2013, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte.
Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för perioden januari - september 2013 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den avgående ledamoten fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget skall aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om en aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen inte längre är en av de största aktieägarna i bolaget kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning att utse en ledamot. Valberedningen förbehåller sig rätten att minska antalet ledamöter, så länge antalet ledamöter alltjämt är minst tre.
Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.
Styrelsens beslutsförslag
Utdelning (punkt 11)
Styrelsen föreslår en utdelning om 6,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 16 maj 2013. Utdelningen beräknas kunna utsändas till aktieägarna onsdagen den 22 maj 2013.
Styrelsens motiverade yttrande, enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, över den förslagna utdelningen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.kinnevik.se, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kinnevik ("Ledningen"), samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. För närvarande uppgår antalet personer i Ledningen till sju individer.
Syftet med Kinneviks riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Ändamålet är att skapa incitament för Ledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse.
Ersättning till Ledningen skall utgöras av en årlig grundlön, kortsiktig kontant rörlig ersättning (STI, Short Term Incentive), möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram (LTI, Long Term Incentive), pension samt sedvanliga ersättningar och förmåner.
· Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde ledningspersonens kompetens och ansvarsområde.
· STI-målen skall baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen skall vara individuella och mätbara samt kopplas till specifika prestationer, processer och transaktioner. STI kan maximalt uppgå till 75 procent av grundlönen.
· Långsiktiga incitamentsprogram skall vara kopplade till vissa finansiella och aktiekursrelaterade prestationskrav och skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
· Övriga förmåner kan utgöras av tillgång till förmånsbil, bostadsförmåner för personer i Ledningen bosatta utomlands under en begränsad period samt andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Personer i Ledningen kan även erbjudas sjukvårdsförsäkring.
· Ledningen erbjuds avgiftsbestämda pensionslösningar med premier om maximalt 30 procent av grundlönen som erläggs till försäkringsbolag.
· Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga personer i Ledningen.
Stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen.
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Not 29 för koncernen i årsredovisningen för 2012 innehåller en beskrivning av gällande riktlinjer och ersättningar för Ledningen under 2012.
I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2012 har följts. Utvärderingen och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Kinnevik under 2012 har följt de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut om.
Revisorns yttrande och styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering finns tillgängligt på bolagets webbplats www.kinnevik.se, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Incitamentsprogram (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare (avser inte styrelseledamöter) och andra nyckelpersoner inom Kinnevik-koncernen i enlighet med punkterna 19(a)-19(d) nedan. Samtliga beslut är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.
Antagande av incitamentsprogram (punkt 19(a))
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("Planen"), enligt samma struktur som föregående år. Planen föreslås omfatta sammanlagt maximalt 30 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen.
Privat investering
För att kunna delta i Planen krävs att de anställda äger aktier i Kinnevik som allokeras till Planen. Dessa aktier kan antingen vara aktier i Kinnevik som innehas sedan tidigare (och inte är allokerade till pågående incitamentsprogram) eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva aktier i Kinnevik i anslutning till anmälan om att delta i Planen så skall förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.
För varje aktie deltagaren har allokerat till Planen kommer Kinnevik att vederlagsfritt tilldela deltagaren målbaserade och prestationsbaserade aktierätter.
Generella villkor
Om vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2013 - 31 mars 2016 ("Mätperioden") har uppfyllts, deltagaren, med vissa undantag, är anställd i Kinnevikgruppen och har behållit den privata investeringen av till Planen allokerade aktier vid offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari - mars 2016 alltjämt, så berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en B-aktie i Kinnevik.
För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Kinnevik kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.
Prestationsvillkor
Aktierätterna är indelade i Serie A; målbaserade aktierätter samt Serie B och C; prestationsbaserade aktierätter. Antalet aktier som respektive deltagare kommer att tilldelas beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:
Serie A Totalavkastningen på Kinneviks B-aktie (TSR) under Mätperioden skall överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
Serie B Genomsnittlig årlig totalavkastning på Kinneviks B-aktie under Mätperioden skall överstiga SIX Return Index ("SIXRX") baserad på aktieägares totalavkastning på bolag noterade på NASDAQ OMX Stockholm med 2 procentenheter för att uppnå entry-nivån samt överstiga SIXRX med 7 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.
Serie C Genomsnittlig utveckling av substansvärdet, beräknat inklusive utdelningar, (exklusive de noterade innehaven i BillerudKorsnäs AB (publ), Millicom International Cellular S.A., Modern Times Group MTG AB (publ) och Tele2 AB (publ)) under Mätperioden skall vara 15 procent för att uppnå entry-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån.
De fastställda nivåerna för villkoren är uppdelade i entry-nivå och stretch-nvå med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätter i viss serie skall ge rätt till tilldelning av aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av aktierätterna i Serie B och C skall ge rätt till tilldelning av aktier. Om stretch-nivån uppnås för en viss serie ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie förfaller samtliga aktierätter i den aktuella serien. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för 2016.
Aktierätterna
För aktierätterna skall följande villkor gälla:
· Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2013.
· Kan inte överlåtas eller pantsättas.
· Aktier tilldelas efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari - mars 2016.
· För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Kinnevik kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.
· Tilldelning av aktier förutsätter att deltagaren vid offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari - mars 2016 alltjämt, med vissa undantag, är anställd i Kinnevikgruppen och har behållit den privata investeringen av till Planen allokerade aktier samt att relevant prestationsvillkor för aktierätten har uppfyllts.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ersättningsutskottet, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt vid leverans av aktier till deltagare i Sverige istället kontantavräkna viss del för att täcka deltagarens skatt. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Kinnevik-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt Planen inte längre är ändamålsenliga.
Fördelning
Planen föreslås omfatta högst 31.600 aktier allokerade av de anställda och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 162.400 aktierätter, varav 31.600 målbaserade aktierätter och 130.800 prestationsbaserade aktierätter. I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:
· verkställande direktören för Kinnevik kan allokera högst 4.000 aktier till Planen. Varje aktie som allokerats till Planen ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 2,5 aktierätter av Serie B och 3,5 aktierätter av serie C, totalt 7 aktierätter för varje aktie som allokerats till Planen;
· Fyra nyckelpersoner i Kinnevik kan allokera högst 2.000 aktier till Planen. Varje aktie som allokerats till Planen ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 1,5 aktierätter av Serie B och 3 aktierätter av Serie C, totalt 5,5 aktierätter för varje aktie som allokerats till Planen;
· Fyra nyckelpersoner i Kinnevik kan allokera högst 1.500 aktier till Planen. Varje aktie som allokerats till Planen ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 1,5 aktierätter av Serie B och 3 aktierätter av Serie C, totalt 5,5 aktierätter för varje aktie som allokerats till Planen;
· Fem nyckelpersoner i Kinnevik kan allokera högst 700 aktier till Planen. Varje aktie som allokerats till Planen ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1.5 aktierätter vardera av Serie B och C, totalt 4 aktierätter för varje aktie som allokerats till Planen;
· Åtta nyckelpersoner i Kinnevik kan allokera högst 400 aktier till Planen. Varje aktie som allokerats till Planen ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C, totalt 4 aktierätter för varje aktie som allokerats till Planen;
· En (1) nyckelperson i Metro kan allokera högst 2.000 aktier till Planen. Varje aktie som allokerats till Planen ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 1,5 aktierätter av Serie B och 3 aktierätter av Serie C, totalt 5,5 aktierätter för varje aktie som allokerats till Planen; och
· Sju nyckelpersoner i Metro kan allokera högst 700 aktier till Planen. Varje aktie som allokerats till Planen ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1.5 aktierätter vardera av Serie B och C, totalt 4 aktierätter för varje aktie som allokerats till Planen.
Planens omfattning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna skall kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 157,90 kronor (stängningskurs för Kinneviks B-aktie den 28 mars 2013), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent, ett ungefärligt genomsnittligt uppfyllande av prestationskraven om 50 procent och full tilldelning av målbaserade aktier beräknas kostnaden för Planen exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 10,3 miljoner kronor. Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2013 - 2016.
De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 5,0 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om cirka 31 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på underliggande B-aktie i Kinnevik under intjänandeperioden.
Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna skall ske i händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission och/eller andra liknande händelser.
Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 729 kronor per aktierätt (inklusive eventuell kompensation som deltagare erhåller för lämnade utdelningar), vilket motsvarar cirka fem gånger genomsnittlig stängningskurs på Kinneviks B-aktie under februari 2013. Om värdet på Kinneviks
B-aktie när aktierätten ger rätt till tilldelning av aktier överstiger 729 kronor, kommer det antal aktier varje rätt berättigar deltagaren att tilldelas minskas i motsvarande grad.
Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,07 procent vad gäller utestående aktier och 0,03 procent av rösterna samt 0,02 procent vad gäller Planens kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Kinneviks börsvärde.
Förutsatt att maximal vinst om 729 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier bibehålls enligt Planen samt ett 100-procentigt uppfyllande av prestationskraven uppgår den maximala kostnaden för Planen till cirka 18,9 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 37,2 miljoner kronor.
Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Kinnevik-koncernens nyckeltal.
Leverans av aktier i enlighet med Planen
För att säkerställa levererans av B-aktier till deltagare enligt Planen föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av 185.000 C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(b), samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(c).
Motiv för förslaget
Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av Kinnevik-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till Planen. Genom att knyta anställdas belöning till Kinneviks resultat- och värdeutveckling premieras fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevik. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planen kommer att få en positiv effekt på Kinneviks framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktig för både Kinnevik och aktieägarna.
Beredning av förslaget
Planen har utarbetats av Kinneviks ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden under slutet av 2012 och de första månaderna av 2013.
Ovanstående förslag stöds av större aktieägare i Kinnevik.
Information om övriga incitamentsprogram i Kinnevik
För ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Kinnevik finns för närvarande tre långsiktiga incitamentsprogram ("Planerna"). Planerna omfattar perioderna 1 april 2010 - 31 mars 2013, 1 april 2011 - 31 mars 2014 samt 1 april 2012 - 31 mars 2015, och tilldelning av aktier inom ramen för Planerna sker efter offentliggörande av Kinneviks delårsrapport för perioden januari - mars 2013, januari - mars 2014 respektive januari - mars 2015. Ytterligare information om Planerna såsom beträffande villkor, deltagande, antal utgivna och utestående instrument m.m. finns i Kinneviks årsredovisning för koncernen 2012, not 29, samt på bolagets webbplats www.kinnevik.se.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier (punkt 19(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma öka Kinneviks aktiekapital med högst 18.500 kronor genom nyemission av högst 185.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 10 öre. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av nyemissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i enlighet med Planen.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 10 öre och högst 11 öre per aktie. Betalning av förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen.
Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om återköp av egna C-aktier för att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.kinnevik.se, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Överlåtelse av B-aktier (punkt 19(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som innehas av Kinnevik, efter omvandling till B-aktier vederlagsfritt kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.
Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission och/eller andra liknande händelser.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet i enlighet med följande villkor:
1. Återköp av A- och/eller B-aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och skall ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms regelverk.
2. Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av A- och/eller B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. De aktier som återköps av bolaget skall vara de vid varje tidpunkt billigaste, tillgängliga, aktierna.
6. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna A-aktier och/eller B-aktier finns tillgängligt på bolagets webbplats www.kinnevik.se, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
AKTIEÄGARES BESLUTSFÖRSLAG
Aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag (punkt 21)
Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman beslutar om följande:
punkt 21(a) "att uppdraga åt styrelsen att vidtaga erforderliga åtgärder för att bilda en aktieägarförening i bolaget",
punkt 21(b) "att uppdraga åt styrelsen att till årsstämman 2014 utarbeta ett förslag till styrelserepresentation för små och medelstora aktieägare i bolaget",
punkt 21(c) "att uppdraga åt styrelsen att tillskriva regeringen med en begäran om att det snarast tillsätts en utredning med direktiv om att lägga fram ett lagförslag till avskaffande av rösträttsgraderingen i svenska aktiebolag",
punkt 21(d) "särskild granskning av bolagets externa och interna representation", och
punkt 21(e) "att antaga en vision om absolut jämställdhet mellan könen på alla nivåer inom bolaget" och "att uppdraga åt styrelsen att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att söka förverkliga denna vision" samt att "följa utvecklingen på etnicitetsområdet" och "årligen redovisa sitt arbete till årsstämman".
Aktieägaren Daniel Swärds förslag (punkt 22)
Aktieägaren Daniel Swärd föreslår att årsstämman beslutar om följande:
punkt 22(a) Utred att skifta ut de onoterade tillgångarna direkt till aktieägarna.
punkt 22(b) Utred alternativet att dela upp Kinnevik i de två bolagen "Kinnevik Telekom" och "Kinnevik Handel".
punkt 22(c) Utred alternativet att dela upp Kinnevik i två noterade bolag: "Kinnevik noterat" och "Kinnevik onoterat".
punkt 22(d) Utred frågan om att göra en extrautdelning på 10 kr och höj belåningsgraden.
punkt 22(e) Gör en längre och aggressivare prognos för utdelningen i Kinnevik.
punkt 22(f) Utred att köpa tillbaka stora mängder aktier utan att "döda dem".
punkt 22(g) Sätt samman ett team från de största investmentbolagen i Sverige som tar fram förslag och åtgärder för att utradera substansrabatten i respektive bolag.
punkt 22(h) Kontakta Warren Buffett för råd på hur Kinnevik ska segla in i framtiden.
punkt 22(i) Utreda hur man kan förvandla Kinneviks bolagsstämma till Sveriges största.
punkt 22(j) Utred vilka aktieägarförmåner som kan ges från hel- och delägda bolag.
punkt 22(k) Gör en fempunkters agenda med konkreta åtgärder för att utradera Kinneviks substansrabatt.
punkt 22(l) Slå fast och fäst ner på papper att substansrabatten, de miljarder som är borta i aktieägarvärde, är oacceptabel och lägg fast målet att substansrabatten ska vändas till en premie.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 277.583.190 aktier, varav 48.665.324 A-aktier, 228.653.284 B-aktier samt 264.582 C-aktier, motsvarande sammanlagt 715.571.106 röster. Bolaget innehar för närvarande 135.332 egna B-aktier och 264.582 egna C-aktier motsvarande 399.914 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19, 20 och 21 (d)
Beslut enligt punkterna 19(b), 19(c) och 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 19(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkterna 19(a)-19(d) är villkorade av varandra och föreslås därför fattas som ett beslut med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 21(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med antingen minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller minst en tredjedel av de vid årsstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkten 19(b) som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Handlingar
Årsredovisningen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse, information om föreslagna styrelseledamöter samt två brev från aktieägaren Thorwald Arvidsson och ett e-brev från aktieägaren Daniel Swärd finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.kinnevik.se, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Handlingarna kan begäras på 0771-246 400 eller under adress Investment AB Kinnevik, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Stockholm i april 2013
INVESTMENT AB KINNEVIK (PUBL)
STYRELSEN
_____________
Övrigt
Program vid årsstämman:
9.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.
10.00 Årsstämman öppnas.
Tolkning
Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Investment AB Kinnevik (publ), to be held on Monday 13 May 2013 at 10.00 a.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.kinnevik.se.
For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.
För ytterligare information, besök www.kinnevik.se eller kontakta:
| Torun Litzén, Informations- och IR-chef | Telefon +46 (0)8 562 000 83 Mobil+46 (0)70 762 00 83 |
Investment AB Kinnevik grundades 1936 och representerar därmed en mer än sjuttiofemårig företagartradition under samma grupp av huvudägare. Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina aktieägare, i huvudsak genom värdeökning i sin portfölj av tillgångar. Verksamheten omfattar följande sektorer: Telekom & tjänster, Online, Media, Papper & kartong, Mikrofinansiering samt Jordbruk & Förnyelsebar energi.
Kinnevik har länge investerat i utvecklingsländer vilket har gett en betydande exponering mot konsumentsektorer i dessa marknader. Kinnevik söker att aktivt verka genom företagens styrelser.
Kinneviks aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholms lista för stora bolag, inom sektorn finans och fastigheter. Aktien handlas under kortnamnen KINV A och KINV B.
___________
Informationen är sådan som Investment AB Kinnevik (publ) skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande tisdagen den9 april 2013 kl. 8.00.
Pressmeddelande--
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients.
The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: Kinnevik via Thomson Reuters ONE
HUG#1691433