Bolagsordning
KINNEVIK AB, ORG. NR 556047-9742
Antagen vid årsstämman den 3 juni 2024
§1
Bolagets företagsnamn är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).
§2
Bolagets verksamhet ska i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.
Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom.
§3
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§4
Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor.
Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.
Aktieserier
Aktier ska kunna utges i tre stamaktieserier betecknade serie A, serie B och serie X, samt elva serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade serie D 2020, serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de "Omvandlingsbara Aktieserierna", en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan "Omvandlingsbar Aktieserie" och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de "Omvandlingsbara Aktierna".
Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie X kan utges till ett maximalt antal om
2 000 000. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 800 160 aktier av serie D 2020, 426 775 aktier av serie C 2021, 426 775 aktier av serie D 2021, 606 225 aktier av serie C 2022, 606 225 aktier av serie D 2022, 1 005 111 aktier av serie C 2023, 1 005 111 aktier av serie D 2023, 267 111 aktier av serie C1 2024, 1 068 444 aktier av serie C2 2024, 267 111 aktier av serie D1 2024 och 1 068 444 aktier av serie D2 2024.
Rösträtt
Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B, serie X och aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna medför rätt till en (1) röst.
Vinstutdelning m.m.
Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning.
Aktier av serie X berättigar inte till utdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktier av serie X till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.
Aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie berättigar inte till utdelning under perioden april under kalenderåret aktier i den serien först gavs ut (den "Initiala Emissionen") till mars (inklusive) fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av Omvandlingsbara aktier i serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024. Omvandlingsbara aktier av serie C 2021 och serie D 2021 berättigar inte till utdelning under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive).
De Omvandlingsbara Aktierna har istället en rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) (det "Innestående Beloppet") fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes.
Det Innestående Beloppet motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) ("Lämnade Utdelningar") under perioden april året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023, under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive) för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 och under perioden september 2024 till mars (inklusive) 2029 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024.
Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av serie B ("TSR-Multipeln") från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt till september 2026 (inklusive) för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Det Innestående Beloppet året den Initiala Emissionen gjordes ska följaktligen beräknas enligt följande:
Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande fem åren
Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år.
Totalavkastningen på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. För de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 ska "slutvärdet" istället baseras på den genomsnittliga stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under september 2026. För de Omvandlingsbara Aktierna med Initial Emission 2022 och senare ska "slutvärdet" istället baseras på den genomsnittliga stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 januari – 31 mars relevant år.
För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till de Omvandlingsbara Aktierna krävs att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den Omvandlingsbara Aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. För Omvandlingsbara Aktier med Initial Emission 2023 och senare ska avdrag göras från det totala Innestående Beloppet för alla aktier i relevant Omvandlingsbar Aktieserie med det totala värdet för av styrelsen beslutad Utdelningskompensationsomvandling (enligt definition nedan) om ett sådant beslut ska fattas det innevarande året, och vinstutdelningen (per aktie) av det Innestående Beloppet ska omräknas i enlighet därmed.
De Omvandlingsbara Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av Omvandlingsbara Aktier endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B.
De Omvandlingsbara Aktierna ska medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B från och med den 1 april fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till en Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året. För Omvandlingsbara Aktier med Initial Emission 2023 eller senare gäller vidare att avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien inte får fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om Utdelningskompensationsomvandling om ett sådant beslut ska fattas det innevarande året.
Vid bolagets upplösning har de Omvandlingsbara Aktierna rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med den 1 april fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt från och med 1 oktober 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan.
Omvandling av aktier av serie X
Aktier av serie X som innehas av bolaget kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B under förutsättning att aktierna innehas av bolaget. Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier av serie X ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Omvandling av Omvandlingsbara Aktier
De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 april året den Initiala Emissionen gjordes till 31 mars fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt från 1 oktober 2021 till 30 september 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie under perioden 1 juli – 30 september det år mätperioden för Omvandlingsbara Aktier av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 upphörde och under perioden 1 januari 2027 – 31 mars 2027 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2020 framgår av Bilaga 2020/2025.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2021 och serie D 2021 framgår av Bilaga 2021/2026.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2022 och serie D 2022 framgår av Bilaga 2022/2027.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2023 och serie D 2023 framgår av Bilaga 2023/2028.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 framgår av Bilaga 2024/2029.
Omvandlingsbara Aktier med Initial Emission 2023 eller senare kan vidare, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B under perioden 1 april – 31 maj det år mätperioden för den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien upphörde, men innan styrelsen relevant år har fattat beslut om inlösen av aktier i den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året. Ett sådant beslut om omvandling får högst omfatta det antal Omvandlingsbara Aktier i relevant Omvandlingsbar Aktieserie för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2023/2028 samt Bilaga 2024/2029) inte har uppnåtts, och de aktier av serie B som tillkommer genom omvandlingen får inte ha ett värde som överstiger det totala Innestående Beloppet för den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien, varvid värdet per aktie av serie B ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för Kinneviks aktie av serie B under mars relevant år ("Utdelningskompensations-omvandling").
Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt att få sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Inlösen av aktier av serie X
Styrelsen äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga aktier av serie X. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie X vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie X för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast.
När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.
Inlösen av Omvandlingsbara Aktier
De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. Inlösen av Omvandlingsbara Aktier sker utan återbetalning till aktieägaren. Minskningsbeloppet (motsvarande kvotvärdet) ska avsättas till fritt eget kapital, och ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska avsättas till reservfonden. För aktier av serie C1 2024 och serie D1 2024 som löses in på begäran av aktieägare enligt punkt (i) nedan under perioden fram till offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari – mars 2027 ska dock återbetalning på begäran av aktieägaren kunna ske med ett belopp motsvarande det lägre av (a) 19,95 kronor för aktier av serie C1 2024 och 11,76 kronor för aktier av serie D1 2024 och (b) marknadsvärdet vid tidpunkten för styrelsens beslut beräknat av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av en Monte Carlo-simulering.
Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av en aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett, med undantag för bolagets förvärv och överlåtelser av egna aktier samt förvärv av och överlåtelse till ett dotterbolag till Kinnevik, (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller förvaltarförteckningen ("Registerutdrag") och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare).
Från och med den 1 april fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2020/2025, Bilaga 2021/2026, Bilaga 2022/2027,Bilaga 2023/2028 och Bilaga 2024/2029) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni det år mätperioden för de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 löpte ut och senast den 31 december 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.
Aktieägare vars Omvandlingsbara Aktier efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive Omvandlingsbar Aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag.
§5
Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B, serie X och samtliga Omvandlingsbara Aktieserier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, serie X och Omvandlingsbara Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, serie X eller i någon av de Omvandlingsbara Aktieserierna, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.
Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie X berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§6
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tolv stämmovalda ledamöter.
§7
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§8
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och icke infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde ifråga enligt föregående stycke.
§9
Bolaget ska som revisor ha lägst ett och högst tre registrerade revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
§10
Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.
§11
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).