Riktlinjer för 2020

Följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kinnevik (”Ledningen” eller ”Ledningspersoner”), samt till styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget, har godkänts av årsstämman i maj 2020

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalats, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman, såsom ordinarie styrelsearvoden och aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar (de ”långsiktiga incitamentsprogrammen”). 

Riktlinjernas främjande av Kinneviks affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet 

Kinneviks affärsstrategi är i korthet att vara en ledande tillväxtinvesterare genom att:

  • investera i bolag som med hjälp av ny teknik tillgodoser väsentliga vardagsbehov hos konsumenten,
  • vara en orädd och långsiktig bolagsbyggare som arbetar nära våra entreprenörer,
  • fokusera på E-handel inom mode och mat, Marknadsplatser på nätet, Finansiella tjänster, Hälsovård och TMT, och andra stora sektorer som befinner sig i ett stort teknologiskt skifte,
  • investera i Europa med fokus på Norden, USA och i andra utvalda marknader, och
  • dra nytta av vår långa erfarenhet och breda kompetens för att bygga ledande och långsiktigt hållbara bolag. 

För ytterligare information om Kinneviks affärsstrategi, se Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken ”Strategi” (som finns under avsnittet ”Om oss”).

En framgångsrik implementering av Kinneviks affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Kinnevik kan rekrytera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige och globalt. För detta krävs att Kinnevik erbjuder konkurrenskraftig ersättning för att skapa incitament för de Ledande Befattningshavarna att verkställa strategiska planer, leverera framstående resultat samt att sammanlänka de Ledande Befattningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen. Dessa riktlinjer möjliggör att de Ledande Befattningshavarna kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Vidare främjar dessa riktlinjer, och de långsiktiga incitamentsprogrammen, Kinneviks affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att fastställa att rörlig ersättning ska baseras på Kinneviks övergripande finansiella mål att generera långsiktig totalavkastning enligt de mål som uppställts, på andra prestationsmål såsom värdetillväxt i tillväxtbolagen i portföljen, samt på att Kinneviks mål avseende mångfald och inkludering uppnås. För att säkerställa att prestationer på vilka ersättningen har grundats visar sig vara hållbara över tid, ska Kinnevik ha rätt att, med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, helt eller delvis återkräva ersättning annan än fast kontantlön, pension och andra sedvanliga förmåner som har betalats ut på felaktiga grunder, till följd av uppgifter som visar sig vara uppenbart felaktiga eller till följd av väsentliga överträdelser av Kinneviks Code of Conduct (”claw-back”). 

Formerna av ersättning m.m. 

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis långsiktiga aktieincitamentsprogram. 

Den fasta kontantlönen utvärderas årligen och baseras på den enskilde Ledande Befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och jämförbar marknadslön. 

Den rörliga kontantersättningen kan uppgå till högst 100 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla Ledande Befattningshavare eller som ersättning för exceptionella prestationer utöver personens ordinarie uppgifter. Sådan ytterligare ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den Ledande Befattningshavarens annars befintliga fasta årliga kontantlön. 

Långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer. De långsiktiga incitamentsprogrammen ska struktureras så att de säkerställer ett långsiktigt engagemang för utvecklingen av Kinnevik och med avsikten att Ledande Befattningshavare ska ha ett betydande långsiktigt aktieägande i Kinnevik. Utfallet ska vara kopplat till särskilda förutbestämda prestationskriterier baserade på Kinneviks aktiekurs och värdetillväxt. För ytterligare information om långsiktiga incitamentsprogram som är pågående, eller som har avslutats under året, se Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken ”Ersättning” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”). 

För Ledande Befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön. 

Övriga förmåner kan exempelvis utgöras av livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst tio procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön. 

Upphörande av anställning 

Vid uppsägning av anställning från Kinneviks sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga Ledande Befattningshavare. Vid uppsägning från Ledande Befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader för verkställande direktören och sex månader för övriga Ledande Befattningshavare, utan rätt till avgångsvederlag. 

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m. 

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella kriterier, som mäts under en period om ett år. Kriterierna inkluderar fullgörandet av individuella och företagsspecifika målsättningar som är kopplade till särskilda prestationer och potential samt processer och transaktioner. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet av (i) prestationsmål kopplade exempelvis till att Kinnevik genererar långsiktig totalavkastning enligt de mål som uppställs, skapar tillväxt i tillväxtbolagen i portföljen, uppnår och överstiger sina mål i relation till mångfald och inkludering i Kinnevik och investeringsverksamheten samt (ii) de Ledande Befattningshavarnas individuella mål. För att ytterligare sammanlänka de Ledande Befattningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen, är utbetalning av delar av den rörliga kontantersättningen villkorad av att en del av ersättningen återinvesteras i Kinnevikaktier till dess att den Ledande Befattningshavaren har ett innehav i Kinnevik som motsvarar hans eller hennes fasta årliga kontantlön, netto efter skatt. 

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar ansvarar för utvärderingen. När det gäller finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av Kinnevik senast offentliggjorda finansiella informationen. Utskottet ska utnyttja den diskretion som aktieägarna har gett dem för att säkerställa att det finns en koppling mellan ersättningen och Kinneviks resultat. Vid fastställandet av ersättningarna ska utskottet också beakta relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning och anti-korruption (s.k. ESG). 

Lön och anställningsvillkor för anställda 

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Kinneviks anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av utskottet för medarbetarfrågor och ersättningars och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de Ledande Befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten. 

Ersättning till styrelseledamöter 

Styrelseledamöter i Kinnevik, utsedda vid bolagsstämma, kan i särskilda fall erhålla ersättning för tjänster som utförs inom deras respektive specialistområden, men som faller utanför deras ordinarie styrelseuppgifter i Kinnevik. Ersättning för sådana tjänster ska vara marknadsmässig och godkännas av styrelsen. 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna 

Styrelsen har inrättat ett utskott för medarbetarfrågor och ersättningar. Utskottets uppgifter inkluderar att bereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor och att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I utskottets uppgifter ingår också att bistå i andra frågor avseende ledningsgruppens sammansättning, storlek och balans, personalutveckling, jämställdhet & inkludering samt uppsägningar, förlikningar, avgångspaket eller liknande. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar ska också följa och utvärdera program för rörliga ersättningar (inklusive aktie- eller aktieprisrelaterad ersättning) till Ledande Befattningshavare, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom Kinnevik. 

Ersättning under anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får anpassas för att följa tvingande sådana regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. 

Ledamöterna i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte de Ledande Befattningshavarna, i den mån de själva berörs av frågorna. 

Styrelsen ska upprätta förslag för nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. 

Frångående av riktlinjerna 

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Kinneviks långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.