Kinnevik: Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Kinnevik AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 21 maj 2018 klockan 10.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 15 maj 2018, och
- dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 15 maj 2018. Anmälan görs på bolagets hemsida www.kinnevik.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Kinneviks årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 15 maj 2018 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.kinnevik.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 13, 15(a)-(g) och 16)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Dame Amelia Fawcett, Wilhelm Klingspor, Erik Mitteregger, Henrik Poulsen, Mario Queiroz och Cristina Stenbeck samt nyval av Charlotte Strömberg till styrelseledamot.
Valberedningen föreslår val av Dame Amelia Fawcett till ny styrelseordförande.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 8 285 000 kr (2017: 10 205 000 kr).
Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 7 200 000 kr (2017: 8 900 000 kr) och ska fördelas enligt följande:
- 2 400 000 kr (2017: 2 300 000 kr) till styrelsens ordförande,
- 1 800 000 kr (2017: 1 100 000 kr) till vice styrelseordförande (tidigare två vice ordförande), och
- 600 000 kr (2017: 550 000 kr) var till de fem övriga styrelseledamöterna.
Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 1 085 000 kr (2017: 1 305 000 kr) och ska fördelas enligt följande:
- 220 000 kr (oförändrat) till ordföranden för revisionsutskottet och 120 000 kr (oförändrat) var till de två övriga ledamöterna,
- 150 000 kr (oförändrat) till ordföranden för ersättningsutskottet och 100 000 kr (oförändrat) var till de två övriga ledamöterna, och
- 125 000 kr (oförändrat) till ordföranden för GRC-utskottet och 75 000 kr (oförändrat) var till de två övriga ledamöterna.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.
Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2019 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning. Ordningen för valberedningen ska därefter gälla till dess beslut om förändring av ordning för valberedningen fattas av bolagsstämman.
Valberedningen kommer att bildas i samråd med de största aktieägarna i bolaget per sista handelsdagen den månad årsstämman har hållits. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som har önskat utse en ledamot. Cristina Stenbeck ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallandet av valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin ordförande vid sitt första möte. Styrelsens ordförande ska bjudas in att närvara vid valberedningens möten om valberedningen finner det lämpligt.
Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.
Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.
Styrelsens beslutsförslag
Utdelning (punkt 11)
Styrelsen föreslår en utdelning om 8,25 kr per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara fredagen den 25 maj 2018. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna onsdagen den 30 maj 2018.
Sista dagen för handel i Kinnevikaktien inklusive rätt till utdelning är onsdagen den 23 maj 2018 och första dagen för handel i Kinnevikaktien exklusive rätt till utdelning är torsdagen den 24 maj 2018.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kinnevik ("Ledningen" eller "Ledningspersoner"), samt till styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.
Syftet med Kinneviks riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Målet är att skapa incitament för Ledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta Ledningens incitament med aktieägarnas intressen. Intentionen är att alla personer i Ledningen ska ha ett betydande långsiktigt aktieägande i bolaget.
Ersättning till Ledningen ska utgöras av en årlig grundlön, kontant kortsiktig rörlig ersättning ("STI"), möjlighet att delta i långsiktiga aktie- eller kontantbaserade incitamentsprogram ("LTI"), pension samt sedvanliga ersättningar och förmåner. Kinnevik tar regelbundet in jämförelsestatistik för att säkerställa att bolaget har aktuell information om vad som utgör marknadsmässig ersättning för olika nyckelpositioner.
- Grundlönen utvärderas årligen och baseras på den enskilde Ledningspersonens kompetens, ansvarsområde och jämförbar marknadslön.
- STI ska baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen ska vara individuella och mätbara samt kopplas till specifika prestationer, processer och transaktioner. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av grundlönen. Betalningen av en del av STI är villkorad av att den till viss del investeras i Kinnevikaktier, till dess att Ledningspersonen har ett aktieägande i Kinnevik som motsvarar hans eller hennes årliga grundlön, netto efter skatt.
- LTI förutsätter en egen investering och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för Kinneviks utveckling. LTI ska vara kopplade till vissa förutbestämda prestationskriterier baserade på Kinneviks aktiekurs och värdetillväxten i Kinnevik och Kinneviks onoterade portfölj.
- Övriga förmåner kan utgöras av tillgång till förmånsbil, bostadsförmåner för personer i Ledningen bosatta utomlands under en begränsad period samt andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Ledningspersoner kan även erbjudas sjukvårdsförsäkring.
- Ledningen erbjuds avgiftsbestämda pensionslösningar med premier om maximalt 30 procent av grundlönen som erläggs till försäkringsbolag. Ledningspersoner som är bosatta utomlands kan, om det godkänns av styrelsen, erbjudas kontanta pensionslösningar motsvarande den premie som annars skulle erläggas till försäkringsbolagen.
- Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga Ledningspersoner.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Information om kostnader för aktiebaserad ersättning, befintliga riktlinjer och ersättning till Ledningen
För information om kostnaderna för aktiebaserad ersättning, se styrelsens förslag till långsiktigt aktieincitamentsprogram i punkt 19.
För mer information om de befintliga riktlinjerna och ersättning som betalats ut till Ledningen under 2017, hänvisas till Kinneviks årsredovisning för 2017, not 16 för Koncernen.
I enlighet med regel 9.1 i Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar ersättningsutskottet tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till Ledningen. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande gällande riktlinjerna för ersättning till Ledningen under 2017.
Långsiktigt aktieincitamentsprogram (punkt 19)
Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för Kinnevikanställda ("LTIP 2018").
Syftet med LTIP 2018 är att koppla en del av de anställdas ersättning till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevik, Kinnevikaktien och Kinneviks onoterade portföljbolag, och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTIP 2018 kommer även att vara ett viktigt verktyg för att Kinnevik ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna i Sverige och globalt, vilket är avgörande för att Kinnevik ska kunna skapa långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.
LTIP 2018 bygger på en struktur i vilken deltagarna tecknar sig för incitamentsaktier som under förutsättning att villkoren i LTIP 2018 är uppfyllda kommer att omvandlas till Kinnevik B-aktier. I de aktiebaserade incitamentsprogram som antogs år 2008-2017 tilldelades deltagarna (med undantag för 2014) istället rätter att vederlagsfritt erhålla B-aktier på i huvudsak samma villkor som i LTIP 2018. Årsstämman 2017 beslutade även om ett kontantbaserat syntetiskt optionsprogram i vilket utfallet var baserat på värdetillväxten i Kinneviks onoterade portföljbolag. Anställda som deltog i detta kontantbaserade program kommer i år istället att erbjudas att delta i LTIP 2018 genom att det syntetiska optionsprogrammet ersätts med en ny serie i LTIP 2018 med ett prestationsvillkor som är kopplat till värdetillväxten i Kinneviks onoterade portföljbolag. Mot bakgrund av Kinneviks fokus på investeringar i, och förvaltningen av, den privata portföljen har denna serie utökats och innefattar i LTIP 2018 fler anställda än tidigare år (inklusive Kinneviks VD). Förändringen från aktierätter och syntetiska optioner till omvandlingsbara incitamentsaktier gör det möjligt för Kinnevik att erbjuda sina anställda en långsiktig aktieersättning som är mer konkurrenskraftig i förhållande till jämförbara företag i Sverige och internationellt. Samtidigt har LTIP 2018 samma ekonomiska struktur för deltagarna och samma kriterier för att mäta prestation som de två långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2017. Så som var fallet i tidigare långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram är ett eget innehav av Kinnevikaktier ett villkor för att få delta även i LTIP 2018.
LTIP 2018 förutsätter (i) ändring av Kinneviks bolagsordning, och (ii) nyemission av omvandlingsbara incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2018, i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 19(b) och (c).
Antagande av programmet (punkt 19(a))
LTIP 2018 i sammandrag
Alla anställda i Kinnevik ska ha rätt att delta i LTIP 2018. För att delta krävs att de anställda investerar i Kinnevikaktier. Deltagarna erbjuds att teckna omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier i högst fyra serier D-G ("Incitamentsaktier"). Dagen då denna kallelse offentliggörs är det enligt Kinneviks bolagsordning möjligt att ge ut aktier i serierna A-C. Incitamentsaktier i serie D-G kommer under förutsättning att villkoren i LTIP 2018 är uppfyllda att omvandlas till Kinnevik B-aktier.
Omvandling av Incitamentsaktier till Kinnevik B-aktier kräver att deltagaren är anställd av Kinnevik eller Kinnevik Capital Ltd. och har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) under en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari-mars 2021 ("Intjänandeperioden"). Det antal Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas till Kinnevik B-aktier bestäms av i vilken utsträckning prestationsvillkoren som gäller för Incitamentsaktierna har uppfyllts under 1 april 2018 - 31 mars 2021 när det gäller serie D-F och 1 april 2018 - 31 mars 2023 när det gäller serie G ("Mätperioden").
Som framgår av föregående stycke är mätperioden för serie D-F tre år och för serie G fem år. När begreppet Mätperiod används i LTIP 2018 ska det således anses ha respektive innebörd.
Deltagare i LTIP 2018
Alla anställda i Kinnevik (cirka 40 personer) ska ha rätt att delta i LTIP 2018.
Personlig investering i Kinnevikaktier
För att delta i LTIP 2018 krävs att de anställda investerar i Kinnevikaktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2018 ("Investeringsaktier"). Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2018 eller innehas sedan tidigare (om de inte redan är allokerade till något av de långsiktiga incitamentsprogrammen 2016 eller 2017). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Kinnevikaktier vid anmälan om deltagande i LTIP 2018, ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2019.
Villkor för Incitamentsaktierna
Villkoren för Incitamentsaktierna regleras enligt förslaget till bolagsordning i punkt 19(b). Vidare har styrelsen beslutat om det närmare innehållet i det avtal som ska ingås med deltagarna innan deltagarna tecknar sig för Incitamentsaktierna.
De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt bolagsordningen och avtalen med deltagarna är följande:
- Deltagarna kommer att teckna Incitamentsaktier i högst fyra serier (D, E, F och G) för 0,10 kr per Incitamentsaktie (d.v.s. kvotvärdet).
- Om och i den utsträckning prestationsvillkoret för omvandling i viss Incitamentsaktieserie uppfylls ska Incitamentsaktierna i den serien omvandlas efter Mätperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) B-aktie i Kinnevik.
- I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling i en Incitamentsaktieserie inte uppfylls ska Kinnevik lösa in dessa Incitamentsaktier efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in Incitamentsaktier om (i) deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in, eller(ii) om en Incitamentsaktie övergår till en ny ägare. Inlösenbeloppet är 0,10 kr per Incitamentsaktie (d.v.s. kvotvärdet).
- Avtalen med deltagarna kommer att innehålla en oåterkallelig och obligatorisk begäran från deltagaren att lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa Incitamentsaktier) om (a) deltagaren inte innan årsstämman 2019 har allokerat det antal Investeringsaktier till LTIP 2018 som denna åtagit sig i samband med anmälan, eller (b) deltagaren under Intjänandeperioden överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig Investeringsaktierna, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av Kinnevik eller Kinnevik Capital Ltd., med vissa undantag som framgår nedan, eller (d) deltagaren innan omvandling överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig Incitamentsaktierna, innefattande att överlåta Incitamentsaktierna till en kapitalförsäkring eller till en värdepappersdepå så att det inte går att utläsa av en utskrift av den av Euroclear Sweden förda aktieboken/förvaltarförteckningen att deltagaren är ägare till samtliga sina Incitamentsaktier, eller (e) den maximala vinsten (Taket, se definition nedan) per Incitamentsaktie uppnås i slutet av Mätperioden, eller (f) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2018 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk.
- När det gäller (c) ovan, så ska en deltagare inte vara skyldig att begära att Incitamentsaktierna löses in i särskilda fall. Dessa innefattar (i) deltagares dödsfall, invaliditet eller pension, eller (ii) om deltagarens ålder (år) och anställningstid (år) hos Kinnevik och/eller Kinnevik Capital Ltd. vid en summering överstiger 60. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.
- För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Kompensationen ska ske i enlighet med svensk marknadspraxis för utdelningskompensation till deltagare i incitamentsprogram med motsvarande eller likvärdig löptid och struktur. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna uppfylls.
Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna
Antalet Incitamentsaktier som kommer att omvandlas till Kinnevik B-aktier baseras på graden av uppfyllande av följande prestationsvillkor:
Serie D Kinneviks totalavkastning för aktieägarna på B-aktien under den treåriga Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
Serie E Kinneviks genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna på B-aktien under den treåriga Mätperioden ska vara 5 procent för att uppnå entry-nivån och 15 procent för att uppnå stretch-nivån.
Serie F Den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde (justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier) under den treåriga Mätperioden ska vara 5 procent för att uppnå entry-nivån och 15 procent för att uppnå stretch-nivån.
Serie G Den genomsnittliga årliga avkastningen, beräknad som den årliga internräntan (IRR) på Kinneviks privata portfölj under den femåriga Mätperioden ska vara 8 procent för att uppnå entry-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån.
Om entry-nivån uppnås ska 100 procent av Incitamentsaktierna i serie D, 20 procent av Incitamentsaktierna i serie E och F, och 18 procent av Incitamentsaktierna i serie G omvandlas till B-aktier. Om stretch-nivån uppnås för serie E-G ska samtliga Incitamentsaktier i respektive serie omvandlas till B-aktier. Om graden av uppfyllande av respektive prestationsvillkor för serie E-G ligger mellan entry- och stretch-nivån kommer Incitamentsaktierna i respektive serie omvandlas i steg. Samtliga Incitamentsaktier som inte ska omvandlas till B-aktier kommer istället lösas in av Kinnevik för 0,10 kr per Incitamentsaktie efter Mätperioden. Mer information om prestationsvillkoren och stegen för omvandling finns i Bilaga 2018/2023 till bolagsordningen under punkt 19(b).
Enligt avtalen med deltagarna är den maximala vinsten per Incitamentsaktie begränsad till högst 598 kr för serie D-F och högst 897 kr för serie G. Sådan maximal vinst ("Taket") ska beräknas inklusive eventuell utdelningskompensation hänförlig till Mätperioden, men exklusive teckningskursen för aktien. Om värdet på Kinneviks B-aktie vid slutet av Mätperioden överstiger Taket kommer det antal Incitamentsaktier som deltagaren har rätt att omvandla att minskas i motsvarande grad.
Omvandlingen av Incitamentsaktier till B-aktier kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas är 315 200 under år 2021 och 394 300 under år 2023. Maximalt utfall förutsätter att samtliga anställda fullt ut deltar i LTIP 2018, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att samtliga prestationsvillkor uppfylls under Mätperioden (d.v.s. att entry-nivån för serie D och stretch-nivån för serie E-G uppnås). Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan omvandlas begränsas även av Taket vilket innebär att det totala antalet Incitamentsaktier som omvandlas inte kan ha ett värde som i slutet av Mätperioden överstiger 189 Mkr 2021 och 354 Mkr 2023.
Information om utfallet av LTIP 2018 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2021 när det gäller serie D-F, och i årsredovisningen för 2023 när det gäller serie G.
Fördelning - teckning av Incitamentsaktier
LTIP 2018 föreslås omfatta högst 55 500 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att, totalt, teckna högst 709 500 Incitamentsaktier. Antalet Incitamentsaktier som deltagaren kan teckna baseras på deltagarens kompetens, ansvarsområde och det antal Investeringsaktier som deltagaren har allokerat till LTIP 2018. I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTIP 2018 omfatta högst följande antal Investeringsaktier och Incitamentsaktier för de olika kategorierna av deltagare:
- VD kan allokera högst 5 000 Investeringsaktier, som ger VD rätt att teckna högst 5 000 Incitamentsaktier av serie D, 18 000 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 28 000 Incitamentsaktier av serie G,
- 1 anställd kan allokera högst 3 000 Investeringsaktier, som ger den anställde rätt att teckna högst 3 000 Incitamentsaktier av serie D, 8 400 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 13 200 Incitamentsaktier av serie G,
- 2 anställda kan allokera högst 3 000 Investeringsaktier var, som ger var och en av dem rätt att teckna högst 3 000 Incitamentsaktier av serie D, 3 300 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 46 200 Incitamentsaktier av serie G,
- 1 anställd kan allokera högst 3 000 Investeringsaktier, som ger den anställde rätt att teckna högst 3 000 Incitamentsaktier av serie D, 6 300 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 26 400 Incitamentsaktier av serie G,
- 5 anställda kan allokera högst 2 000 Investeringsaktier var, som ger var och en av dem rätt att teckna högst 2 000 Incitamentsaktier av serie D, 6 000 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 6 600 Incitamentsaktier av serie G,
- 2 anställda kan allokera högst 2 000 Investeringsaktier var, som ger var och en av dem rätt att teckna högst 2 000 Incitamentsaktier av serie D, 2 200 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 30 800 Incitamentsaktier av serie G,
- 4 anställda kan allokera högst 1 500 Investeringsaktier var, som ger var och en av dem rätt att teckna högst 1 500 Incitamentsaktier av serie D, 4 500 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 4 950 Incitamentsaktier av serie G,
- 3 anställda kan allokera högst 1 500 Investeringsaktier var, som ger var och en av dem rätt att teckna högst 1 500 Incitamentsaktier av serie D, 1 650 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 23 100 Incitamentsaktier av serie G,
- 2 anställda kan allokera högst 1 000 Investeringsaktier var, som ger var och en av dem rätt att teckna högst 1 000 Incitamentsaktier av serie D, 3 000 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 3 300 Incitamentsaktier av serie G,
- 4 anställda kan allokera högst 1 000 Investeringsaktier var, som ger var och en av dem rätt att teckna högst 1 000 Incitamentsaktier av serie D, 1 800 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 11 000 Incitamentsaktier av serie G,
- 8 anställda kan allokera högst 700 Investeringsaktier var, som ger var och en av dem rätt att teckna högst 700 Incitamentsaktier av serie D och 1 750 Incitamentsaktier vardera av serie E och F, och
- 6 anställda kan allokera högst 400 Investeringsaktier var, som ger var och en av dem rätt att teckna högst 400 Incitamentsaktier av serie D och 1 000 Incitamentsaktier vardera av serie E och F.
Subvention av skatteeffekt
Kinnevik kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2018 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger marknadsvärde. Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren och kommer att betalas in direkt till relevant skattemyndighet efter att deltagaren har tecknat sig för Incitamentsaktierna.
Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal
Ett oberoende värderingsinstitut (PwC) har gjort en värdering av Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlo-metoden. Baserat på en aktiekurs på Kinneviks B-aktie om 300,40 kr, de marknadsvillkor som rådde den 29 mars 2018 (d.v.s. sista handelsdagen i mars 2018) och styrelsens förslag till utdelning avseende räkenskapsåret 2017, är det uppskattade värdet per Incitamentsaktie 129 kr för serie D, 87 kr för serie E, 80 kr för serie F och 17,90 kr för serie G.
Det uppkommer inga kostnader för sociala avgifter för Kinnevik till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna. Kinnevik kommer (se ovan under rubriken "Subvention av skatteeffekt") subventionera skatteeffekten för deltagarna. Kinneviks kostnad för LTIP 2018 kommer att redovisas enligt IFRS 2 och uppgå till utbetalda subventioner. Enligt IFRS 2 ska subventionen kostnadsföras som en personalkostnad (kostnad för aktierelaterad ersättning) i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Baserat på antagande om fullt deltagande i LTIP 2018 (d.v.s. 39 deltagare samt totalt 55 500 Investeringsaktier och 709 500 Incitamentsaktier), och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om 36 Mkr (baserat på en uppskattad aktiekurs på Kinneviks B-aktie om 300,40 kr), kommer kostnaden för subventionen till deltagarna i LTIP 2018 beräknad enligt IFRS 2 uppgå till 80 Mkr (exklusive kostnader för sociala avgifter).
Kostnaderna för sociala avgifter för subventionen (totalt) kommer att kostnadsföras som en personalkostnad under 2018. Sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 21 Mkr med ovan beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om cirka 31,42 procent i Sverige och 14,3 procent i Storbritannien (UK).
Eftersom Kinneviks faktiska kostnad kommer att baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks B-aktie vid tillfället då Incitamentsaktierna tecknas, så kan Kinneviks faktiska kostnad komma att avvika från den beräknade kostnaden enligt ovan.
Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2018 uppgår till 0,26 procent vad gäller utestående aktier (d.v.s. antalet utgivna aktier minskat med Kinneviks innehav av egna aktier) och 0,11 procent av rösterna samt 0,10 procent vad gäller kostnaden för LTIP 2018 enligt IFRS 2 i förhållande till Kinneviks börsvärde. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser. Enligt avtalen med deltagarna har deltagarna skyldighet att verka för att alla aktieägare i Kinnevik behandlas lika i samband med förändringar i Kinneviks aktie- eller kapitalstruktur.
Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Kinneviks nyckeltal.
Leverans av Kinnevik B-aktier till deltagarna i LTIP 2018
Leverans av Kinnevik B-aktier till deltagarna kommer under förutsättning att villkoren i LTIP 2018 är uppfyllda att ske genom omvandling av Incitamentsaktier till B-aktier efter Mätperioden.
Beredning av förslaget
Kinneviks ersättningsutskott har upprättat LTIP 2018 i samråd med externa rådgivare. LTIP 2018 har även behandlats vid styrelsesammanträden under andra halvan av 2017 och de första månaderna av 2018.
Information om övriga incitamentsprogram i Kinnevik
En beskrivning av pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2017, not 16, samt på bolagets hemsida www.kinnevik.com.
Ändring av bolagsordningen (punkt 19(b))
För att implementera LTIP 2018 och möjliggöra nyemissionen av Incitamentsaktier i enlighet med beslutsförslagen i punkterna 19(a) och 19(c), föreslår styrelsen att § 4 och § 5 i bolagsordningen ändras enligt nedan:
§ 4
Aktiekapitalet
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor.
Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.
Aktieserier
Aktier ska kunna utges i sex serier, stamaktier betecknade serie A och serie B samt omvandlingsbara efterställda aktier betecknade serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 samt serie G 2018.
Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 224 593 800. Aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie D 2018 kan utges till ett antal av högst 55 500. Aktier av serie E 2018 kan utges till ett antal av högst 129 850. Aktier av serie F 2018 kan utges till ett antal av högst 129 850. Aktier av serie G 2018 kan utges till ett antal av högst 394 300.
Rösträtt
Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B, serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 medför rätt till en (1) röst.
Vinstutdelning m.m.
Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning.
Aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 berättigar inte till vinstutdelning under perioden april 2018 - mars 2021, och aktier av serie G 2018 berättigar inte till vinstutdelning under perioden april 2018 - mars 2023.
Aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 berättigar istället år 2021, och aktier av serie G 2018 istället år 2023, till rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) ("Innestående Belopp"). Innestående Belopp motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) under perioden april 2018 - mars 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, och perioden april 2018 - mars 2023 för aktier av serie G 2018 ("Lämnade Utdelningar"). Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till B-aktieägarna ("TSR-Multipeln") från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie 2018 till och med den 31 mars 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, samt till och med den 31 mars 2023 för aktier av serie G.
Innestående Belopp ska följaktligen beräknas enligt följande:
Lämnad Utdelning per aktie av serie B år 2018 * TSR-Multipeln 2018-2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018
Lämnad Utdelning per aktie av serie B år 2018 * TSR-Multipeln 2018-2023 för aktier av serie G 2018
Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år. Totalavkastningen på Kinneviks B-aktie ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks B-aktie den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks B-aktie den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie.
För utbetalning av Innestående Belopp hänförligt till aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 krävs att årsstämman 2021 beslutar om vinstutdelning (per aktie) för respektive aktieserie, och för serie G 2018 att årsstämman 2023 beslutar om vinstutdelning (per aktie) för serie G 2018, motsvarande Innestående Belopp. Avstämningsdagen för rätt till utbetalning av Innestående Belopp får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen fattat beslut om inlösen av aktier för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts under 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, och under 2023 för aktier av serie G 2018. Rätten att få vinstutdelning motsvarande Innestående Belopp ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande Innestående Belopp endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelningen till innehavare av aktier av serie A och serie B respektive år.
Från och med 1 april 2021 ska aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B, och aktier av serie G 2018 ska från och med 1 april 2023 medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B. Avstämningsdagen för rätt till utbetalning av vinstutdelning får dock inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen fattat beslut om inlösen av aktier för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts under 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, och under 2023 för aktier av serie G 2018.
Vid bolagets upplösning har, i den utsträckning villkoret för omvandling av aktien har uppfyllts, aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med 1 april 2021, och aktier av serie G 2018 har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med 1 april 2023.
Omvandling av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018
Aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 ska genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom respektive aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling för aktieserien under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, samt 1 april 2018 - 31 mars 2023 för aktier av serie G 2018. Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av vissa eller samtliga aktier under perioden 1 juli - 30 september respektive år.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 framgår av Bilaga 2018/2023.
Om styrelsen beslutar om omvandling av visst antal eller viss andel av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 eller serie G 2018 har aktieägarna rätt att få sina aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 omvandlade till nya serie B-aktier i förhållande till det antal aktier inom aktuell serie som innehavaren äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Inlösen av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018
Aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. Inlösenbeloppet per aktie ska motsvara kvotvärdet. Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 som fattas före den 31 mars 2021, och före den 31 mars 2023 när det gäller aktier av serie G 2018, ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken/förvaltarförteckningen ("Registerutdrag") och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare. Från och med den 1 april 2021 när det gäller serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, och från och med den 1 april 2023 när det gäller serie G 2018, ska ett beslut av styrelsen om inlösen även kunna avse det antal aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret for omvandling (se ovan och Bilaga 2018/2023) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell serie som innehavaren äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni 2021 när det gäller aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 och senast den 30 juni 2023 när det gäller aktier av serie G 2018.
När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.
Aktieägare vars aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag.
§ 5
Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B, serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 eller serie G 2018, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.
Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Bilaga 2018/2023; villkor för omvandling av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018
Aktier av serie D 2018
Samtliga (100 procent) aktier i serie D 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks B-aktie under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2021 överstiger 0 procent.
Totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks B-aktie ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks B-aktie den 31 mars 2021 delas med startvärdet för Kinneviks B-aktie den 1 april 2018, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2018 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2021.
Aktier av serie E 2018
20 procent av aktierna i serie E 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks B-aktie under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2021 är minst 5,00 procent. Ytterligare 10 procent av aktierna i serie E 2018 ska omvandlas till aktier av serie B vid varje ökning om 1,25 procentenheter. Samtliga (100 procent) aktier i serie E 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks B-aktie under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2021 är minst 15,00 procent.
Genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks B-aktie ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks B-aktie den 31 mars 2021 delas med startvärdet för Kinneviks B-aktie den 1 april 2018, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2018, och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2021.
Aktier av serie F 2018
20 procent av aktierna i serie F 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2021 är minst 5,00 procent. Ytterligare 10 procent av aktierna i serie F 2018 ska omvandlas till aktier av serie B vid varje ökning om 1,25 procentenheter. Samtliga (100 procent) aktier i serie F 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2021 är minst 15,00 procent.
Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara det rapporterade substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars 2018 (startvärdet) respektive januari-mars 2021 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Det sammanlagda värdet av utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2021 ska läggas till när substansvärdet beräknas.
Aktier av serie G 2018
18 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2023 är minst 8,00 procent. Ytterligare 9,1 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B vid varje ökning om 1,90 procentenheter. Det sista, tionde, steget kräver en ökning om 1,80 procentenheter och omfattar 9,2 procent av aktierna i serie G 2018. Följaktligen ska samtliga (100 procent) aktier i serie G 2018 omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2023 är minst 25,00 procent.
Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2018 - 31 mars 2023 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internränta (IRR) i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2018 (startdagen) och 31 mars 2023 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars åren 2018 och 2023, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 framgår.
Nyemission av incitamentsaktier till deltagarna i programmet (punkt 19(c))
Styrelsen föreslår en riktad nyemission av Incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2018. Nyemissionen av Incitamentsaktier är villkorad av att årsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 19(b).
- Nyemissionen av Incitamentsaktier ger en ökning av Kinneviks aktiekapital om högst 70 950,00 kr genom att högst 709 500 nya Incitamentsaktier emitteras, varav högst 55 500 av serie D 2018, högst 129 850 av serie E 2018, högst 129 850 av serie F 2018 och högst 394 300 av serie G 2018.
- Teckningskursen är 0,10 kr per Incitamentsaktie (d.v.s. kvotvärdet).
- Deltagarna i LTIP 2018 ska ha rätt att teckna de nya Incitamentsaktierna i enlighet med den fördelning som framgår under punkt 19(a).
- Teckning av Incitamentsaktierna ska ske genom betalning (kontant) och i enlighet med Kinneviks instruktioner under perioden 24 juli - 31 oktober 2018.
- Överteckning kan inte ske.
- Incitamentsaktierna ska berättiga till utdelning, i enlighet med bolagsordningens bestämmelser om utdelning, från och med att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
- För Incitamentsaktierna gäller omvandlings- och inlösenförbehåll enligt bolagsordningen.
- Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att sätta teckningskursen för Incitamentsaktierna till 0,10 kr (kvotvärdet), är att nyemissionen av Incitamentsaktierna är en nödvändig komponent i LTIP 2018. Styrelsen anser att LTIP 2018 kommer att vara till nytta för Kinnevik och Kinneviks aktieägare, eftersom LTIP 2018 kommer att vara ett viktigt verktyg för att Kinnevik ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna, och detta är avgörande för att Kinnevik ska kunna skapa långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare. Därför vill styrelsen säkerställa att Kinneviks anställda deltar och tecknar aktier i LTIP 2018.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier för att täcka kostnader för beslutade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 20)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att överlåta bolagets egna B-aktier i syfte att täcka vissa kostnader, inklusive sociala avgifter och deltagarnas skatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i de långsiktiga incitamentsprogram som beslutades 2016 och 2017, i enlighet med följande villkor:
- Överlåtelse av B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
- Högst 280 000 B-aktier får överlåtas i förhållande till LTIP 2016 och högst 250 000 B-aktier får överlåtas i förhållande till LTIP 2017.
- Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flera alternativa metoder att, på ett effektivt sätt, leverera B-aktier till deltagarna i tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 21)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att täcka kostnader för beslutade långsiktiga incitamentsprogram och säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i de långsiktiga incitamentsprogram som beslutades 2016 och 2017, i enlighet med följande villkor:
- Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
- Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
- Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen fler alternativ i arbetet med att leverera långsiktigt värde och totalavkastning till aktieägarna samt ytterligare metoder att täcka kostnader och att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i bolagets aktiebaserade incitamentsprogram beslutade 2016 och 2017 (överlåtelse av egna aktier kan endast ske i enlighet med besluten att överlåta egna aktier under punkt 20, och till deltagarna i de aktiebaserade incitamentsprogram som antogs av årsstämmorna 2016 och 2017).
Erbjudande om omstämpling av A-aktier till B-aktier (punkt 22)
Styrelsen föreslår att ägare av A-aktier ska ha rätt att omstämpla sina A-aktier till B-aktier, varvid varje A-aktie ska kunna omstämplas till en B-aktie. Begäran om omstämpling ska göras under tiden från och med den 4 juni 2018 till och med den 18 juni 2018 genom anmälan till bolaget på ett särskilt formulär. Sådant formulär kommer senast den 1 juni 2018 att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.kinnevik.com. För beställning av formuläret gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan.
De närmare villkoren för omstämplingen ska bestämmas av styrelsen.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
Det finns totalt 275 466 638 aktier i Kinnevik, fördelat på 41 157 144 A-aktier och 234 309 494 B-aktier. Det totala antalet röster för samtliga aktier i bolaget är 645 880 934. Dagen då denna kallelse offentliggörs, innehar Kinnevik 350 479 egna B-aktier som inte kan företrädas vid årsstämman.
Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 19(b) och (c) samt 20-22
För giltigt beslut att:
- ändra bolagsordningen enligt punkt 19(b),
- bemyndiga styrelsen att överlåta egna B-aktier för att täcka kostnader för beslutade långsiktiga incitamentsprogram enligt punkt 20,
- bemyndiga styrelsen att återköpa egna A- och/eller B-aktier enligt punkt 21, och
- erbjuda omstämpling av A-aktier till B-aktier enligt punkt 22
krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
För giltigt beslut om den föreslagna nyemissionen av incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2018 enligt punkten 19(c) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Beslut enligt punkterna 19(a)-(c) är villkorade av varandra.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.kinnevik.com.
Årsredovisningen, styrelsens redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och den föreslagna bolagsordningen finns tillgängliga på företagets hemsida www.kinnevik.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Ett formulär för begäran om omstämpling av A-aktier till B-aktier kommer senast den 1 juni 2018 att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.kinnevik.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
För att beställa handlingarna kan samma telefonnummer och adress användas som för anmälan till årsstämman, se ovan.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Stockholm i april 2018
KINNEVIK AB (PUBL)
STYRELSEN
_____________
Övrigt
Program vid årsstämman:
Inpasseringen till stämmolokalen öppnas klockan 9.00.
Årsstämman öppnas klockan 10.00.
Tolkning
Årsstämman kommer huvudsakligen att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.
För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta:
| Torun Litzén, Informationsdirektör | Telefon +46 (0)8 562 000 83 Mobil +46 (0)70 762 00 83 |
KINNEVIK AB (publ)
Skeppsbron 18 · Box 2094 · SE-103 13 Stockholm · Sverige
Org-nummer 556047-9742 · Telefon +46 8 562 000 00 · Fax +46 8 20 37 74 · www.kinnevik.com
--
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Kinnevik via Globenewswire