Kinneviks bud på Metro fullföljs och acceptfristen förlängs
Det offentligakontanterbjudandet till Metro International S.A.:s ("Metro" eller "Bolaget") aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare som offentliggjordes den 6 februari 2012 ("Erbjudandet") har under den initiala acceptfristen accepterats i sådan utsträckning att Investment AB Kinnevik (publ) ("Kinnevik"), genom det helägda bolaget Kinnevik Media Holding AB, kommer att inneha sammanlagt cirka 89 procent av det totala antalet utestående aktier av serie A (och tillika röster) i Metro, cirka 91 procent av det totala antalet utestående aktier av serie B i Metro (sammanlagt cirka 90 procent av samtliga utestående aktier av serie A och B i Metro), cirka 97 procent av det totala antalet teckningsoptioner i Metro och cirka 95 procent av det totala antalet förlagsbevis i Metro.
Kinnevik erbjuder 0,90 kronor kontant för varje aktie av serie A och 0,94 kronor kontant för varje aktie av serie B i Metro. För varje teckningsoption i Metro erbjuds 0,50 kronor kontant och för varje förlagsbevis i Metro erbjuds, efter en höjning den 14 mars 2012, 0,45 kronor kontant per förlagsbevis vilket motsvarar 90 procent av det nominella värdet.
Villkoren för Erbjudandet är uppfyllda och Kinnevik fullföljer härmed Erbjudandet.
"Vi är mycket nöjda med den höga anslutningsgraden och vi förlänger erbjudandet till den 4 april 2012 för att ge kvarvarande ägare en chans att acceptera vårt erbjudande" säger Mia Brunell Livfors, VD och koncernchef i Investment AB Kinnevik.
Kinnevik är största ägare i Metro och innehade cirka 46,6 procent av aktiekapitalet och cirka 42,4 procent av rösterna före Erbjudandets offentliggörande. Utöver aktieinnehavet innehade Kinnevik cirka 54,4 procent av teckningsoptionerna och cirka 54,4 procent av förlagsbevisen i Metro före Erbjudandets offentliggörande.[1] Under den initiala acceptfristen har 123 599 158 aktier av serie A, 106 110 027 aktier av serie B, 559 130 734 teckningsoptioner och 531 980 225 förlagsbevis lämnats in i Erbjudandet, motsvarande cirka 47 procent av det totala antalet aktier av serie A, cirka 40 procent av det totala antalet aktier av serie B, cirka 42 procent av det totala antalet teckningsoptioner och cirka 40 procent av det totala antalet förlagsbevis i Metro. Kinnevik har inte förvärvat några värdepapper i Metro utanför Erbjudandet.För att möjliggöra för de aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare som ännu inte har accepterat Erbjudandet att lämna in sitt innehav har Kinnevik beslutat att förlänga acceptfristen till och med klockan 17.00 den 4 april 2012. Likvid till de innehavare som redan har accepterat Erbjudandet kommer att erläggas omkring den 29 mars 2012. Erläggande av likvid till de innehavare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 12 april 2012. Någon ytterligare förlängning av acceptfristen kommer inte att ske. Erbjudandet avseende förlagsbevisen kommer dock i enlighet med vad som tidigare offentliggjorts att kvarstå även efter utgången av acceptfristen och så länge förlagsbevisen är utestående. Kinnevik kan komma att förvärva aktier, teckningsoptioner och förlagsbevis på marknaden under den förlängda acceptfristen.
Reglerna om tvångsinlösen av minoritetsaktier i "Luxembourg Act of 19 May 2006" är endast tillämpliga i samband med budpliktsbud, vilket medför att förutsättningar för Kinnevik att inleda ett tvångsinlösenförfarande av minoritetsaktierna i Metro för närvarande inte föreligger. Om vissa föreslagna ändringar i Luxemburg-reglerna avseende tvångsinlösen av minoritetsaktier (bill no. 5978) träder i kraft och Kinnevik innehar minst 95 procent av aktierna av serie A i Metro avser Kinnevik att begära tvångsinlösen av aktierna av både serie A och av serie B samt teckningsoptionerna i Metro i enlighet med de nya reglerna. Beträffande förtida inlösen av förlagsbevisen, se "Villkor för förlagslån 2009/2013 utgivet av Metro International S.A." på sidorna 31 - 33 i erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 21 februari 2012.
Mot bakgrund av den höga acceptansgraden i Erbjudandet avser Kinnevik att verka för att aktierna av serie A och B, såväl som teckningsoptionerna och förlagsbevisen i Metro avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm i enlighet med gällande regelverk och god sed på aktiemarknaden.
Direktregistrerade aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare som önskar acceptera Erbjudandet skall underteckna och posta anmälningssedeln till:
SEB Emissioner R B6
106 40 Stockholm
Observera att anmälningssedeln måste vara SEB tillhanda senast kl. 17.00 den 4 april 2012.
För aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro vars innehav är förvaltarregistrerade gäller att accept sker i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
För en utförlig beskrivning av Erbjudandet, inklusive villkor och anvisningar för deltagande i Erbjudandet, vänligen se erbjudandehandling, tillägg till erbjudandehandling och anmälningssedel för Erbjudandet, tillgängliga på www.kinnevik.se och på www.sebgroup.com/prospectuses. Med undantag för vad som framgår av detta pressmeddelande skall de villkor och anvisningar som framgår av erbjudandehandlingen vara fortsatt giltiga för Erbjudandet.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades
för offentliggörande den 23 mars 2012 kl 08.00.
Ytterligare information
För ytterligare information, besök www.kinnevik.se eller kontakta:
Torun Litzén, Informations- och IR-chef, Investment AB Kinnevik
Tel: +46 (0)8 562 000 83
Mobil: +46 (0)70 762 00 83
Kinnevik i korthet
Investment AB Kinnevik grundades 1936 och representerar därmed en mer än sjuttioårig företagartradition under samma grupp av huvudägare. Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina aktieägare, i huvudsak genom värdeökning i sin portfölj av tillgångar. Verksamheten omfattar sju övergripande sektorer: papper och kartong, telekom och tjänster, media, online, mikrofinansiering, jordbruk och bioenergi. Kinnevik har länge investerat i utvecklingsländer vilket har gett en betydande exponering mot konsumentsektorer i dessa marknader. Kinnevik söker att aktivt verka genom företagens styrelser.
Kinneviks aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholms lista för stora bolag, inom sektorn finans och fastigheter. Aktien handlas under kortnamnen KINV A och KINV B.
Metro i korthet
Metro grundades 1995 och är världens största tidning med utgåvor i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Metros tidningar attraherar dagligen 17,6 miljoner läsare i 100 städer i världen med en lättläst kombination av lokala och internationella nyheter.
Under 2011 uppgick Metros totala försäljning till cirka 196,9 MEUR och rörelseresultatet (EBIT) uppgick till cirka 19,4 MEUR. Metros aktier av serie A och B, teckningsoptioner och förlagsbevis är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap i form av svenska depåbevis. Aktierna handlas under kortnamnen MTRO A och MTRO B, teckningsoptionerna handlas under kortnamnet MTRO A TO 1 och förlagsbevisen handlas under kortnamnet MTRO 1 RTL.
Ytterligare information om Metro finns tillgänglig på www.metro.lu.
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande och i erbjudandehandlingen och tillägg till denna avseende Erbjudandet, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Kinnevik kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Kinnevik kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
[1] Kinneviks innehav före Erbjudandets offentliggörande utgjordes av 112 122 875 aktier av serie A, 133 798 591 aktier av serie B,
717 715 821 teckningsoptioner och 717 715 821 förlagsbevis.
--
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients.
The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: Kinnevik via Thomson Reuters ONE
HUG#1596642