Årsstämma 2021
Valberedningens motiverade yttrande
I enlighet med regel 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar Kinneviks valberedning följande yttrande beträffande sina förslag till årsstämman 2021, inklusive en redogörelse för valberedningens arbete och en beskrivning av den mångfaldspolicy som har tillämpats.
Kinneviks valberedning
Valberedningen som har bestått av sex ledamöter sammankallades i juni 2020. Valberedningens ledamöter har varit James Andersson, Ramsay Brufer, Marie Klingspor, Anders Oscarsson, Cristina Stenbeck och Hugo Stenbeck. Anders Oscarsson valdes till valberedningens ordförande. Valberedningen har sammanträtt vid ett flertal digitala möten med kompletterande kontakter per telefon och genom e-post mellan möten. Som underlag för sin bedömning och utvärderingen av styrelsens kompetenser har valberedningen intervjuat samtliga styrelseledamöter om styrelsens arbete, Kinneviks strategi, framtida prioriteringar och utvärdering av Kinneviks förutsättningar i bredare perspektiv med den nuvarande styrelsen. I november meddelade styrelsens ordförande Dame Amelia Facett att hon inte ställde upp för omval vilket valberedningen accepterade. Efter att vice ordföranden Henrik Poulsen meddelat att han inte stod till förfogande för uppdraget som efterträdande ordförande anlitade valberedningen två konsulter för en extern gemensam sökprocess.
Senare under valberedningens sökprocess meddelade Wilhelm Klingspor att han inte står till förfogande för omval.
I sitt arbete har valberedningen eftersträvat att komplettera styrelsen med individer som representerar en innovativ och global spetskompetens inom investeringar. Valberedningens avsikt var att tillföra en betydande grad av erfarenhet inom följande områden:
• Bevisat entreprenörskap
• Erfarenhet av tillväxtinvesteringar
• Blandning av generella kompetenser och nischade områden av professionell inriktning
• Erkänt framgångsrik investeringserfarenhet i olika stadier i verksamhetens utveckling
• Globalt nätverk och lokala kontaktytor
• Investeringsfilosfi grundad på övertygelse och syfte
• Expertis från onoterade och noterade marknader, företagsfinansiering och kapitalstruktur
• Insikter i och om den svenska kapitalmarknaden
• Affärsskapande, inom områdena konsument och tech i vid bemärkelse
Valberedningens urval och sökprocess har resulterat i två tydliga profiler; en förslagen ny styrelseordförande samt en styrelseledamot som komplement till de ledamöter som föreslås till omval.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till val av styrelse
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter vilket innebär en minskning med en ledamot. Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2022 omval av styrelseledamöterna Charlotte Strömberg, Brian McBride, Susanna Campbell och Cecilia Qvist och nyval av James Anderson och Harald Mix samt att James Anderson väljs till styrelsens ordförande. Det noteras att James Anderson inte deltagit i beslutet avseende förslaget att föreslå honom till ledamot och till ny ordförande i styrelsen.
Valberedningen har prövat de föreslagna ledamöternas oberoende i förhållande till bolaget och dess större ägare och har konstaterat att valberedningens förslag till styrelse är förenligt med reglerna 4.4 och 4.5 i Svensk kod för bolagsstyrning.
James Anderson, född 1959. Efter att ha slutfört sina universitetsstudier vid Oxford, Carleton och Johns Hopkins anslöt James till Baillie Gifford där han blev partner 1987. James ledde det europeiska aktieteamet och medgrundande Long Term Global Growth Strategy år 2003. James var också ordförande för International Growth Portfolio Construction Group från dess start 2003 fram till 2019. Han har lett Scottish Mortgage Trust sedan 2000 och sedan år 2015 varit Joint Manager med sin kollega. Efter att ha varit en medlem i Kinneviks valberedning sedan 2014 kommer James ersättas av en annan representant från Baillie Gifford efter det föreslagna valet av honom till ordförande på årsstämman 2021. James Anderson kommer lämna sin roll på Baillie Gifford i april 2022. Efter att han lämnat kommer James kvarstå i rollerna som förvaltare och medlem i investeringskommittén på Johns Hopkins University, som Senior Advisor till Antler Groups styrelse och som ordförande för Panmure House Prize Panel.
Harald Mix, född 1960. Harald Mix tog examen vid Brown University, Rhode Island, 1983 och vid Harvard Business School 1987. Han arbetade inom management consulting och private equity vid Booz Allen & Hamilton och vid First Boston i New York innan han år 1990 återvände till Europa. Han började sin karriär inom private equity 1990 och var en av grundarna till det svenska riskkapitalbolaget Industrikapital där han var verksam till slutet av 2001. Harald Mix medgrundade därefter Altor Equity Partners år 2003 där han idag är VD. Han är därutöver styrelseledamot i, bland annat, Nordic Leisure Travel Group, Carneo AB och Carnegie Investment Bank.
De till nyval föreslagna två styrelseledamöterna tillför fördjupad kompetens inom kapitalallokering och tillväxtinvesteringar samt mångåriga erfarenheter från Europa, USA och Kina. Inom dessa geografiska områden finns också betydande erfarenhet av att identifiera kreativa investeringar och att föra ut sådana från Skandinavien till globala marknader. Valberedningen har strävat efter att uppnå en balans av kunskaper inom revision, redovisning och värdering, ersättningar och långsiktiga incitamentsstrukturer samt en blandning av perspektiv avseende lednings- och investeringsorganisationer globalt som ska främjas att fatta beslut med långsiktighet.
Det var av största vikt för valberedningen att Kinneviks strategiska fokus ligger i styrelsens bedömningar i att fortsätta kunna fatta de riktiga besluten om långsiktiga investeringar i partnerskap med talangfulla entreprenörer och ledningspersoner med utnyttjande av bolagets kapitalbas. Styrelsen ska fortsätta att vara opportunistisk men disciplinerad, flexibel och proaktiv i sitt sökande efter nästa generation av tillväxtföretag. För att uppnå detta kommer valberedningen att fortsätta med ett medvetet fokus på investeringserfarenhet och i mindre utsträckning betona generalistkunskaper avseende styrning för sina föreslagna styrelseledamöter. De arbetsprocesser som över tid har införts av styrelse och ledning i Kinnevik är av yttersta klass och styrelsen ska kunna övergå till att tillse att bolagets strategi verkställs och fullföljs, inklusive bolagets kapitalallokering över tid, medförande nya och djärva utgångspunkter för styrelsen.
Beslutet att ta bort rollen som vice ordförande fattades efter det att den nuvarande vice ordföranden valde att inte efterträda avgående ordförande. Valberedningen ansåg att starka skäl talar för att en platt styrelsestruktur skulle främja ledamöternas engagemang och medföra en smidigare dynamik inom styrelsen vilket skulle gynna Kinnevik. Valberedningen identifierade en ordförandekandidat, en ny ledamot och fyra nuvarande ledamöter som alla kan fortsätta att avsätta erforderlig tid för att engagera sig investeringsprocesser och leda enskilda styrelsekommittéer på ett fast och ansvarsfullt sätt och med hänsyn till och iakttagande av den lojalitetsplikt som uppdraget medför. Valberedningen förslår därför att en del av det extra arvode som belöpte på rollen som vice ordförande delvis allokeras till övriga ledamöter. Förväntningen är att dessa ledamöter kommer att vara aktiva ledamöter men i en mindre styrelse.
Valberedningen har informerats om att de uppgifter som åvilat utskottet för risk, regelefterlevnad och hållbarhet avses att övertas av revisionsutskottet.
Valberedningen kommer att fortsätta att identifiera och attrahera personer med olika profiler och färdigheter att utnyttjas i styrelserummet. Rekryteringsarbetet inför 2022 har redan påbörjats. Målsättningen är att styrelsen över tid ska bestå av 6-7 ledamöter. Könsfördelningen har på senare år legat över 40% av det minst representerade könet. Valberedningens nuvarande förslag är att styrelsen ska bestå av 50% kvinnor och 50% män med en stark kombination av personer med svensk respektive internationell bakgrund med en tydligt blandad geografisk spridning. Därtill, sist men inte minst, ledamöter med den typ av investeringskunnande från övervägande tillväxtbolag, med upp- och nedgångar, som ger långsiktighet. Valberedningen anser att Kinneviks strategiska fördel kommer att avgöras av vilket erkännande som styrelse och ledning ges utifrån potential, prestation och utfall.
I sitt arbete har valberedningen tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen har således särskilt beaktat vikten av en ökad mångfald i styrelsen, inklusive mentalitet, erfarenhet, nationalitet, kön, yrkesbakgrund, riskbenägenhet och affärsområden. Valberedningen är fast besluten att fortsätta arbetet med att sätta samman den mest kompetenta styrelsen med förmåga att tillvarata och utnyttja Kinneviks fulla potential.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till ny instruktion för, och val av, valberedningen
Under årets arbete har det stått klart för valberedningen att förfarandet behöver förnyas och förändras avseende hur valberedningen utses.
Valberedningen föreslår att valberedningen ska utses genom val på bolagsstämma och att årsstämman beslutar om en ny instruktion för valberedningen. Förslaget innebär bl. a. att avgående valberedning tar fram förslag på personer att ingå i valberedningen utifrån aktieägandet per den sista handelsdagen i februari. Den sittande valberedningen ska beakta sitt eget mål att ha en balanserad representation av mentalitet, affärserfarenhet, bolagsstyrning, nationalitet och kön samt från internationella och svenska institutioner och större aktieägare i Kinnevik såsom Kinneviks grundarfamiljer. Styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen. De till stämman föreslagna ledamöterna till valberedning ska presenteras vid bolagsstämman. Detta förfarande skapar en tydlig förankring och kontinuitet i valberedningens arbete.
Valberedningen föreslår att den nya valberedningen ska bestå av fem ledamöter inklusive styrelsens ordförande och att vid årsstämman 2021 väljs till ledamöter i valberedningen Anders Oscarsson, Hugo Stenbeck, Marie Klingspor och Lawrence Burns samt att Anders Oscarsson väljs till valberedningens ordförande.
Information om beslutsförslag och föreslagna styrelseledamöter
Upplysningar om valberedningens beslutsförslag samt de till val föreslagna ledamöterna till Kinneviks styrelse, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, finns i sin helhet på sidan för bolagsstämman.