Bolagsordning

KINNEVIK AB, ORG. NR 556047-9742

Antagen vid årsstämma den 21 maj 2018

 

§ 1

Bolagets firma är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).

 

§ 2

Bolagets verksamhet skall i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar inom följande sektorer: E-handel & Marknadsplatser, Kommunikation, Media och Underhållning, Finansiella Tjänster, Hälsovård samt investeringar i andra digitala konsumentinriktade företag.  Bolaget skall dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet.

Verksamheten skall därjämte kunna drivas i samtliga aktieägares lika intresse genom att bolaget till aktieägarna direkt eller indirekt säljer egendom på så sätt att eventuell vinst tillfaller aktieägarna medan kostnader kan bäras av bolaget. En sådan inköpsrätt skall mellan aktieägarna inbördes fördelas i proportion till deras aktieinnehav och bolaget skall utfärda och till envar av aktieägarna utlämna skriftligt bevis om den rätt som sålunda tillfaller honom. Sådant bevis skall vid inköpsrättens utövande återställas till bolaget. Vid bolagets upplösning skall den som innehar sådant bevis äga rätt att inom i beviset angiven tidrymd utöva den rätt till köp som beviset avser innan eventuellt befintligt överskott fördelas mellan bolagets aktieägare.

 

§ 3

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

 

§ 4

Aktiekapitalet

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor.

Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.

Aktieserier

Aktier ska kunna utges i sex serier, stamaktier betecknade serie A och serie B samt omvandlingsbara efterställda aktier betecknade serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 samt serie G 2018.

Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 224 593 800. Aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie D 2018 kan utges till ett antal av högst 55 500. Aktier av serie E 2018 kan utges till ett antal av högst 129 850. Aktier av serie F 2018 kan utges till ett antal av högst 129 850. Aktier av serie G 2018 kan utges till ett antal av högst 394 300.

Rösträtt

Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B, serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 medför rätt till en (1) röst.

Vinstutdelning m.m.

Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning.

Aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 berättigar inte till vinstutdelning under perioden april 2018 - mars 2021, och aktier av serie G 2018 berättigar inte till vinstutdelning under perioden april 2018 - mars 2023.

Aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 berättigar istället år 2021, och aktier av serie G 2018 istället år 2023, till rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) (”Innestående Belopp”). Innestående Belopp motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) under perioden april 2018 - mars 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, och perioden april 2018 - mars 2023 för aktier av serie G 2018 (”Lämnade Utdelningar”). Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till B-aktieägarna (”TSR-Multipeln”) från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie 2018 till och med den 31 mars 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, samt till och med den 31 mars 2023 för aktier av serie G.

Innestående Belopp ska följaktligen beräknas enligt följande:

Lämnad Utdelning per aktie av serie B år 2018 * TSR-Multipeln 2018-2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018

Lämnad Utdelning per aktie av serie B år 2018 * TSR-Multipeln 2018-2023 för aktier av serie G 2018

Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år. Totalavkastningen på Kinneviks B-aktie ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks B-aktie den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks B-aktie den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie.

För utbetalning av Innestående Belopp hänförligt till aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 krävs att årsstämman 2021 beslutar om vinstutdelning (per aktie) för respektive aktieserie, och för serie G 2018 att årsstämman 2023 beslutar om vinstutdelning (per aktie) för serie G 2018, motsvarande Innestående Belopp. Avstämningsdagen för rätt till utbetalning av Innestående Belopp får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen fattat beslut om inlösen av aktier för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts under 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, och under 2023 för aktier av serie G 2018. Rätten att få vinstutdelning motsvarande Innestående Belopp ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande Innestående Belopp endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelningen till innehavare av aktier av serie A och serie B respektive år.

Från och med 1 april 2021 ska aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B, och aktier av serie G 2018 ska från och med 1 april 2023 medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B.

Avstämningsdagen för rätt till utbetalning av vinstutdelning får dock inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen fattat beslut om inlösen av aktier för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts under 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, och under 2023 för aktier av serie G 2018.

Vid bolagets upplösning har, i den utsträckning villkoret för omvandling av aktien har uppfyllts, aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med 1 april 2021, och aktier av serie G 2018 har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med 1 april 2023.

Omvandling av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018

Aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 ska genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom respektive aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling för aktieserien under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2021 för aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, samt 1 april 2018 – 31 mars 2023 för aktier av serie G 2018. Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av vissa eller samtliga aktier under perioden 1 juli – 30 september respektive år.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 framgår av Bilaga.

Om styrelsen beslutar om omvandling av visst antal eller viss andel av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 eller serie G 2018 har aktieägarna rätt att få sina aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 omvandlade till nya serie B-aktier i förhållande till det antal aktier inom aktuell serie som innehavaren äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018

Aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. Inlösenbeloppet per aktie ska motsvara kvotvärdet. Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 som fattas före den 31 mars 2021, och före den 31 mars 2023 när det gäller aktier av serie G 2018, ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken/förvaltarförteckningen (”Registerutdrag”) och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare. Från och med den 1 april 2021 när det gäller serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, och från och med den 1 april 2023 när det gäller serie G 2018, ska ett beslut av styrelsen om inlösen även kunna avse det antal aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret for omvandling (se ovan och Bilaga) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell serie som innehavaren äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni 2021 när det gäller aktier av serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018 och senast den 30 juni 2023 när det gäller aktier av serie G 2018.

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.

Aktieägare vars aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag.

 

§ 5

Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B, serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 eller serie G 2018, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.

Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

 

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tolv stämmovalda ledamöter.

 

§ 7

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och icke infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde ifråga enligt föregående stycke.

 

§ 8

Bolaget skall ha högst tre revisorer, med högst samma antal revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

 

§ 9

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

 

§ 10

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

 

________________________________