Bolagsordning

KINNEVIK AB, ORG. NR 556047-9742

Antagen vid årsstämman den 6 maj 2019 

 

§ 1

Bolagets firma är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ). 

§ 2

Bolagets verksamhet skall i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. 

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar inom följande sektorer: E-handel & Marknadsplatser, Kommunikation, Media och Underhållning, Finansiella Tjänster, Hälsovård samt investeringar i andra digitala konsumentinriktade företag.  Bolaget skall dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet. 

Verksamheten skall därjämte kunna drivas i samtliga aktieägares lika intresse genom att bolaget till aktieägarna direkt eller indirekt säljer egendom på så sätt att eventuell vinst tillfaller aktieägarna medan kostnader kan bäras av bolaget. En sådan inköpsrätt skall mellan aktieägarna inbördes fördelas i proportion till deras aktieinnehav och bolaget skall utfärda och till envar av aktieägarna utlämna skriftligt bevis om den rätt som sålunda tillfaller honom. Sådant bevis skall vid inköpsrättens utövande återställas till bolaget. Vid bolagets upplösning skall den som innehar sådant bevis äga rätt att inom i beviset angiven tidrymd utöva den rätt till köp som beviset avser innan eventuellt befintligt överskott fördelas mellan bolagets aktieägare. 

§ 3

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

 

§ 4

Aktiekapitalet 

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor. 

Antalet aktier 

Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000. 

Aktieserier 

Aktier ska kunna utges i två stamaktieserier betecknade serie A och serie B, samt åtta serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de "Omvandlingsbara Aktieserierna", en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan "Omvandlingsbar Aktieserie" och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de "Omvandlingsbara Aktierna". 

 

Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 aktier och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de omvandlingsbara Aktieserierna är: 55 500 i serie D 2018, 129 850 i serie E 2018, 129 850 i serie F 2018, 394 300 i serie G 2018, 55 400 i serie D 2019, 154 260 i serie E 2019, 154 260 i serie F 2019 och 557 160 i serie G 2019. 

Rösträtt 

Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B och aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna medför rätt till en (1) röst. 

Vinstutdelning m.m. 

Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning. 

Aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie berättigar inte till utdelning under perioden april under kalenderåret aktier i den serien först gavs ut (den "Initiala Emissionen") till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019; och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019.  

De Omvandlingsbara Aktierna har istället en rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) (det "Innestående Beloppet") tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019. 

Det Innestående Beloppet motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) ("Lämnade Utdelningar") under perioden april året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019. 

Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av serie B ("TSR-Multipeln") från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019. 

Det Innestående Beloppet året den Initiala Emissionen gjordes ska följaktligen beräknas enligt följande: 

Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande tre åren av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019. 

Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande fem åren av aktier i serie G 2018 och serie G 2019. 

Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år. 

Totalavkastningen på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. 

För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till de Omvandlingsbara Aktierna krävs att årsstämman det år den Omvandlingsbara Aktieserien kan omvandlas till aktier av serie B beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den Omvandlingsbara Aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. De Omvandlingsbara Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av Omvandlingsbara Aktier endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelningen till innehavare av aktier av serie A och serie B. 

De Omvandlingsbara Aktierna ska medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019. 

Avstämningsdag för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till en Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna det året för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts. 

Vid bolagets upplösning har de Omvandlingsbara Aktierna rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019. 

Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan. 

Omvandling av Omvandlingsbara Aktier 

De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 april året den Initiala Emissionen gjordes till 31 mars tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019. 

Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie under perioden 1 juli – 30 september det år mätperioden för respektive Omvandlingsbar Aktieserie upphörde. 

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 framgår av Bilaga 2018/2023

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 framgår av Bilaga 2019/2024

Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt att få sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 

Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. 

Inlösen av Omvandlingsbara Aktier 

De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. Inlösenbeloppet per aktie ska motsvara kvotvärdet. 

Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av en aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller förvaltarförteckningen ("Registerutdrag") och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare). 

Från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initial Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2018/2023 och Bilaga 2019/2024) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.  

Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni det år mätperioden för den Omvandlingsbara Aktieserien löpte ut.

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret. 

Aktieägare vars Omvandlingsbara Aktier efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive Omvandlingsbar Aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag. 

§ 5

Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B och samtliga Omvandlingsbara Aktieserier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, och Omvandlingsbara Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, eller i någon av de Omvandlingsbara Aktieserierna, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. 

Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning. 

Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 

 

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tolv stämmovalda ledamöter. 

 

§ 7

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. 

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och icke infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde ifråga enligt föregående stycke. 

 

§ 8

Bolaget skall ha högst tre revisorer, med högst samma antal revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. 

 

§ 9

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår. 

 

§ 10

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). 

________________________________