Kinnevik: Kallelse till årsstämma

30 mar 2021, 8:00 · Regulatorisk information

Aktieägarna i Kinnevik AB (publ) (”Kinnevik”) kallas härmed till årsstämman 2021 torsdagen den 29 april 2021. Med anledning av den pågående coronapandemin har Kinneviks styrelse beslutat att årsstämman ska genomföras endast genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman. Kallelsen är bifogad till detta pressmeddelande.

Information om de vid årsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras den 29 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.

Ett anförande av Kinneviks verkställande direktör, Georgi Ganev, samt korta introduktioner av den av valberedningen föreslagna nya styrelseordföranden James Anderson, och den av valberedningen föreslagna nya styrelseledamoten Harald Mix, kommer att finnas tillgängliga på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken ”Bolagsstämma” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”) i samband med årsstämman.

Utskiftning av Kinneviks innehav i Zalando

Som offentliggjordes av Kinnevik den 17 februari 2021, föreslår styrelsen i Kinnevik att årsstämman 2021 beslutar om en utskiftning av Kinneviks innehav i Zalando SE ("Zalando") till aktieägarna. Utskiftningen föreslås ske genom ett aktieinlösenprogram i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag under punkterna 17(a)-(f) på den föreslagna dagordningen. Genom utskiftningen blir Kinneviks portfölj mer balanserad och fokuserad på Kinneviks yngre, i större utsträckning onoterade, tillväxtbolag – i linje med Kinneviks strategiska plan att transformera sin portfölj och förstärka sin position som Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare. Kinneviks innehav i Zalando kommer av tekniska skäl skiftas ut i form av Zalandoaktier registrerade hos Euroclear Sweden som innehavaren sedan, efter aktieinlösenprogrammet, kan omregistrera till Zalandoaktier registrerade hos Clearstream i Tyskland. Omregistreringen genomförs för att aktieägarna ska kunna genomföra transaktioner med de utskiftade Zalandoaktierna på Frankfurtbörsen.

En informationsbroschyr med ytterligare information om aktieinlösenprogrammet och med detaljerade instruktioner om den efterföljande, kostnadsfria, omregistreringen finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken ”Bolagsstämma” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”).

Årsstämman hålls även för att:

  • välja totalt sex (6) styrelseledamöter och bland dessa en ny styrelseordförande – Susanna Campbell, Brian McBride, Cecilia Qvist och Charlotte Strömberg föreslås för omval, James Anderson och Harald Mix föreslås som nya styrelseledamöter och James Anderson föreslås som ny styrelseordförande,
  • besluta om åtgärder för Kinneviks utestående långsiktiga incitamentsprogram med anledning av den föreslagna utskiftningen av Zalando och andra extraordinära värdeöverföringar till aktieägarna sedan 2018,
  • besluta om ändringar av bolagsordningen,
  • godkänna en ny instruktion för valberedningen och välja valberedningens ledamöter, och
  • behandla övriga frågor som ska tas upp vid en årsstämma enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 21 april 2021, och anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 28 april 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Kinnevik tillhanda senast denna dag.

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per den 21 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig ("rösträttsregistrering") och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning på förhand i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken ”Bolagsstämma” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”). Aktieägare kan även poströsta digitalt. Länk till digital poströstning finns på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken ”Bolagsstämma” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”).

Poströstningsformulär och digitala poströster ska vara Kinnevik tillhanda senast den 28 april 2021. Ytterligare anvisningar och villkor finns i formuläret.

Föreslagen dagordning

Styrelsen föreslår följande dagordning till årsstämman:

  1. Val av ordförande vid årsstämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringspersoner.
  5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  8. Beslut om dispositioner beträffande Kinneviks vinst enligt den fastställda balansräkningen.
  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  10. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.
  11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
  12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
  13. Val av styrelseledamöter:
    1. Susanna Campbell (omval, valberedningens förslag),
    2. Brian McBride (omval, valberedningens förslag),
    3. Cecilia Qvist (omval, valberedningens förslag),
    4. Charlotte Strömberg (omval, valberedningens förslag),
    5. James Anderson (nyval, valberedningens förslag), och
    6. Harald Mix (nyval, valberedningens förslag).
  14. Val av styrelseordförande.
  15. Beslut om:
    1. ändring av bolagsordningen, och
    2. bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
  16. Beslut om:
    1. godkännande av instruktion för valberedningen, och
    2. val av valberedningens ledamöter.
  17. Beslut om utskiftning av Kinneviks innehav i Zalando genom ett aktieinlösenprogram, innefattande beslut om:
    1. ändring av bolagsordningen för att möjliggöra uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
    2. uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
    3. ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier,
    4. minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier,
    5. ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier, och
    6. minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
  18. Beslut om utdelning till deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram 2018 som kompensation för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar sedan 2018.
  19. Beslut om överlåtelse av egna B-aktier för att täcka kostnader för utestående långsiktiga incitamentsprogram och effektivt realisera värdet av B-aktier i eget förvar.
  20. Beslut om säkringsåtgärder för att täcka framtida kostnader för utestående långsiktiga incitamentsprogram, innefattande beslut om:
    1. ändring av bolagsordningen,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av X-aktier, och
    3. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av X-aktier.

För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta:

Torun Litzén, Informations- och IR-chef
Telefon +46 (0)70 762 00 50
Email press@kinnevik.com

Kinnevik är ett sektorfokuserat investmentbolag som brinner för entreprenörskap. Vårt syfte är att förbättra människors liv genom att erbjuda fler och bättre valmöjligheter. Tillsammans med drivna grundare och företagsledare bygger vi bolag som genom digitalisering och teknisk innovation tillgodoser väsentliga vardagsbehov hos konsumenten. Som aktiva ägare tror vi på att skapa både aktieägarvärde och socialt värde genom att bygga långsiktigt hållbara bolag som bidrar positivt till samhället. Vi investerar i Europa med fokus på Norden, USA och i andra utvalda marknader. Kinnevik grundades 1936 av familjerna Stenbeck, Klingspor och von Horn. Kinneviks aktier handlas på Nasdaq Stockholms lista för stora bolag under kortnamnen KINV A och KINV B.

Bilaga