Kinnevik avser föreslå en utskiftning av innehavet i Zalando till sina aktieägare och accelererar därmed Kinneviks strategiska transformation

17 feb 2021, 7:00 · Regulatorisk information

Kinnevik AB (publ) (“Kinnevik”) meddelade idag att styrelsen avser föreslå en utskiftning av Kinneviks innehav i Zalando SE (“Zalando”) till sina aktieägare vid årsstämman 2021. Genom utskiftningen blir Kinneviks portfölj mer balanserad och fokuserad på Kinneviks yngre, i större utsträckning onoterade tillväxtbolag – i linje med Kinneviks strategiska plan att transformera sin portfölj och förstärka sin position som Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare.

  • Kinneviks styrelse avser föreslå en utskiftning av Kinneviks innehav i Zalando. Baserat på stängningskursen för Zalandos aktie den 15 februari 2021 motsvarar den avsedda utskiftningen en extra värdeöverföring till Kinneviks aktieägare om cirka 55,1 Mdkr, motsvarande ett värde om cirka 200 kr eller 0,195 Zalandoaktier per Kinnevikaktie
  • Utskiftningen av aktierna i Zalando kommer ske genom ett automatiskt inlösenförfarande, följt av en möjlighet för aktieägarna att omregistrera de utskiftade Zalandoaktierna till aktier som kan handlas på Frankfurtbörsen
  • För att slutföra utskiftningen under det andra kvartalet 2021, kommer Kinneviks årsstämma 2021 att hållas den 29 april (istället för den 10 maj som tidigare kommunicerat)
  • Aktieägare som tillsammans representerar 30 procent av aktierna och 50 procent av rösterna har uttryckt sitt stöd för den föreslagna utskiftningen och bekräftat att de avser rösta för utskiftningen vid årsstämman
  • Utskiftningen markerar början på ett nytt kapitel för både Kinnevik och Zalando efter en tioårig resa som fram till idag har genererat en avkastning om 8,6 gånger de 7,9 Mdkr som Kinnevik har investerat i bolaget
  • Utskiftningen är ett språngsteg i Kinneviks pågående strategiska transformation. Andelen av Kinneviks portfölj investerat i yngre, huvudsakligen onoterade tillväxtbolag ökar från 37 till 67 procent, en fördubbling av investerares exponering mot den investeringsstrategi som genererat en IRR om >40 procent över de senaste tre åren och en avkastning om >100 procent under 2020, medan andelen onoterade bolag ökar från 15 till 27 procent
  • Kinneviks substansvärde proforma utskiftningen uppgår till 71,4 Mdkr, eller 259 kr per aktie, varav 4,3 Mdkr i nettokassa vilket tillsammans med framtida utdelningar från Tele2 sätter Kinnevik i en stark finansiell position att fortsätta genomföra sin strategi och stärka sin ställning som Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare
  • Kinneviks aktieägare får genom den avsedda transaktionen möjlighet att direkt delta i Zalandos framtida värdeskapande, eller sälja för att få ut likvida medel som kan återinvesteras i ett Kinnevik som fortsätter genomföra sin strategi

Kinnevik äger 54,0 miljoner Zalandoaktier, vilket motsvarar 21 procent av det totala antalet utestående aktier i Zalando. Kinneviks styrelse avser att föreslå utskiftningen av Kinneviks aktieinnehav i Zalando genom ett automatiskt inlösenförfarande. För att kunna slutföra utskiftningen under det andra kvartalet 2021 kommer årsstämman att hållas den 29 april 2021 (istället för den 10 maj som tidigare kommunicerats).

Genom utskiftningen av sitt aktieinnehav i Zalando genomför Kinnevik en extra värdeöverföring till sina aktieägare om cirka 55,1 Mdkr, motsvarande cirka 200 kr per Kinnevikaktie (baserat på stängningskursen för Zalandos aktie den 15 februari 2021) eller 0,195 Zalandoaktier per Kinnevikaktie. Styrelsen kommer att slutligt bestämma den exakta storleken på, och villkoren för, utskiftningen baserat på värdet av Kinneviks innehav i Zalando kort innan det föreslagna automatiska inlösenförfarandet påbörjas.

Kinneviks innehav i Zalando kommer av tekniska skäl skiftas ut i form av Zalandoaktier registrerade hos Euroclear Sweden som innehavaren sedan, efter inlösenprogrammet, kan omregistrera till Zalandoaktier registrerade hos Clearstream i Tyskland. Omregistreringen genomförs för att aktieägarna ska kunna genomföra transaktioner med de utskiftade Zalandoaktierna på Frankfurtbörsen. 

En steg för steg-beskrivning av utskiftningen och en Q&A finns tillgänglig på Kinneviks hemsida: https://www.kinnevik.com/sv/investerare/utskiftning-av-zalando. Styrelsens beslutsförslag avseende utskiftningen kommer att finnas med i kallelsen till årsstämman 2021. Kinnevik kommer även publicera en informationsbroschyr gällande utskiftningen av aktierna i Zalando och det automatiska inlösenförfarandet, med detaljerade instruktioner för hur man omregistrerar de mottagna Zalandoaktierna till Clearstream i Tyskland. Kallelsen och informationsbroschyren kommer att göras tillgängliga på Kinneviks hemsida i slutet av det första kvartalet 2021. Informationsbroschyren kommer även att skickas till Kinneviks direktregistrerade aktieägare.

Zalando grundades 2008 i Berlin och är Europas ledande onlineplattform för mode som länkar samman kunder, varumärken och partners. Under ledning av de visionära grundarna Robert Gentz, David Schneider och Rubin Ritter har Zalando förändrat hela den europeiska modemarknaden och satt nya marknadsstandarder redan från början genom att erbjuda sina kunder gratis frakt och upp till 100 dagars returrätt. Med det accelererande konsumentskiftet mot digitala erbjudanden har Zalando haft ett mycket framgångsrikt 2020, under vilket bolaget sett sitt aktiepris mer än fördubblas.

Kinnevik gjorde sin första investering i Zalando under 2010. Som bolagets största aktieägare under 10 år har Kinnevik kontinuerligt stöttat Zalandos strategi medan bolaget utvecklades från att erbjuda katalogförsäljning av mode online till att bli en plattform som länkar samman alla de stora aktörerna inom modeindustrin – från slutkonsumenter, till återförsäljare, varumärken, stylister och fabriker, till annonsörer. Zalandos starka utveckling har skapat betydande värde för Kinneviks aktieägare – från en total investering om 7,9 Mdkr är Kinneviks innehav idag värt 55,1 Mdkr, som nu avses att skiftas ut till aktieägarna. Dessutom har Kinnevik redan realiserat 12,7 Mdkr i kapital från Zalando som använts till att stärka Kinneviks finansiella position, investera i sin portfölj av yngre tillväxtbolag såsom VillageMD, Kolonial och Budbee, och betala en extra kontantutdelning om 1,9 Mdkr under förra året.

Utskiftningen driver på Kinneviks strategiska transformation genom att en större del av portföljen utgörs av yngre, disruptiva, teknikfokuserade tillväxtbolag. Genom utskiftningen av innehavet i Zalando till Kinneviks aktieägare ökar andelen dessa bolag utgör av Kinneviks portfölj markant, medan Kinneviks aktieägare får möjlighet att direkt delta i Zalandos framtida värdeskapande eller sälja för att få ut likvida medel som kan återinvesteras i Kinnevik som fortsätter genomföra sin tillväxtfokuserade investeringsstrategi.

Georgi Ganev, vd för Kinnevik, kommenterade: “Grundarna och ledningen för Zalando har en unik förmåga att kombinera en visionär strategi med exemplariskt genomförande, och investeringen i Zalando har varit instrumentell för att etablera Kinnevik som den ledande börsnoterade europeiska teknikfokuserade tillväxtinvesteraren. Det har varit en fantastiskt värdeskapande resa för Kinneviks aktieägare. Med bolagets mognad och starka marknadsposition, och med det starka momentum som genereras av konsumenters accelererande skifte mot digitala tjänster, är jag övertygad att Zalando kommer fortsätta genomföra sin tillväxtstrategi och skapa betydande värde för sina aktieägare framöver.”

Han fortsatte: “För Kinnevik betyder utskiftningen ett ökat fokus på den unga tillväxtportföljen, vilket är i linje med vår strategiska transformation. Vi har sett en stark utveckling i genomförandet av vår strategi med en årlig avkastning i vår hälsovårdsportfölj som överstiger 125 procent sedan start, och en årlig avkastning i vår yngre tillväxtportfölj som uppgår till mer än 40 procent under de senaste tre åren av vår transformation. Genom att skifta ut Zalando till våra aktieägare blir portföljfördelningen mer balanserad och unik, och vi kommer ha mer än två tredjedelar av vårt kapital investerat i en diversifierad uppsättning av yngre, snabbväxande, alltmer onoterade digitala bolag som förbättrar konsumenternas tillvaro i den digitala eran.”

Aktieägare som tillsammans representerar 30 procent av aktierna och 50 procent av rösterna har uttryckt sitt stöd för den föreslagna utskiftningen och bekräftat att de avser rösta för utskiftningen vid årsstämman 2021. 

Anders Oscarsson, aktiechef på AMF, kommenterade: ”AMF stödjer till fullo Kinneviks ambition att dela ut Zalando till sina aktieägare. Med utdelningen kommer rampljuset riktas mot Kinneviks portfölj av yngre och snabbväxande bolag, och mot Kinneviks förmåga att bygga vidare på och upprepa sina framgångar under de senaste åren. Samtidigt kan aktieägare som vill ha exponering mot Zalando fortsätta att ha det. Som investerare i både Kinnevik och Zalando tror vi att transaktionen kommer att gynna långsiktiga ägare i båda bolagen.”

Kinnevik kommer att hålla en digital kapitalmarknadsdag den 24 februari 2021 innefattande en uppdatering avseende Kinneviks strategi, finansiella position och ramverk för kapitalallokering. Kinnevik kommer även att göra djupdykningar i sina fokussektorer med deltagande från Kinneviks investeringsorganisation och med representanter från några av Kinneviks portföljbolag.

Kinnevik kommer att hålla en telefonkonferens för analytiker och media idag kl. 10.00 CET. De som vill delta i telefonkonferensen är välkomna att ringa in på nedanstående nummer.

Länk till audiocast:
https://edge.media-server.com/mmc/p/fpro6vks

Telefonnummer:
UK:        +44 3333 000 804
SE:          +46 8 566 426 51
US:         +1 631 913 1422

Kod:
86507519#

Denna information är sådan information som Kinnevik AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 februari 2021 kl. 07.00 CET.

För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta:

Torun Litzén, Informations- och IR-chef
Telefon +46 (0)70 762 00 50
Email press@kinnevik.com

Kinnevik är ett sektorfokuserat investmentbolag som brinner för entreprenörskap. Vårt syfte är att förbättra människors liv genom att erbjuda fler och bättre valmöjligheter. Tillsammans med drivna grundare och företagsledare bygger vi bolag som genom digitalisering och teknisk innovation tillgodoser väsentliga vardagsbehov hos konsumenten. Som aktiva ägare tror vi på att skapa både aktieägarvärde och socialt värde genom att bygga långsiktigt hållbara bolag som bidrar positivt till samhället. Vi investerar i Europa med fokus på Norden, USA och i andra utvalda marknader. Kinnevik grundades 1936 av familjerna Stenbeck, Klingspor och von Horn. Kinneviks aktier handlas på Nasdaq Stockholms lista för stora bolag under kortnamnen KINV A och KINV B.

Bilaga