Kinnevik stödjer den föreslagna fusionen mellan Teladoc Health och Livongo och kommer att bli ägare av 4,5 procent i det kombinerade bolaget samt erhålla 143 miljoner USD i kontantvederlag

5 aug 2020, 12:10 · Regulatorisk information

Kinnevik AB (publ) (“Kinnevik”) meddelade idag att bolaget stödjer den föreslagna fusionen mellan Teladoc Health, Inc. (NYSE: TDOC) (“Teladoc Health”), den ledande globala aktören inom digital vård, och Livongo Health, Inc. (Nasdaq: LVGO) (“Livongo”), det ledande bolaget inom Applied Health Signals, vilket skapar den enda konsumentcentrerade digitala vårdplattformen som täcker ett brett spektrum av vårdbehov. När fusionen har genomförts kommer Kinnevik att bli ägare till 4,5 procent i det kombinerade bolaget, och erhålla 143 MUSD (1,3 Mdkr) i kontantvederlag. Fusionsvederlaget värderar Kinneviks innehav i Livongo till cirka 2,0 MdUSD (17,6 Mdkr) vilket motsvarar en ökning om 183 MUSD (1,6 Mdkr) jämfört med värdet på Kinneviks innehav i Livongo baserat på stängningskursen den 4 augusti 2020.

Teladoc Health och Livongo meddelade idag att bolagen har ingått ett fusionsavtal. Enligt avtalets villkor, som har rekommenderats av styrelserna i både Teladoc Health och Livongo, kommer aktie i Livongo bytas mot 0,592 aktier i Teladoc Health och 11,33 USD kontant, motsvarande ett totalt värde om 158,98 USD per Livongo-aktie, baserat på stängningskursen för Teladoc Health den 4 augusti 2020. Värdet som tillskrivs Livongo i fusionen representerar en premie om cirka 56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Livongos aktie under den senaste 30-dagarsperioden, och en premie om 10 procent jämfört med Livongos stängningskurs den 4 augusti 2020.

Transaktionen förväntas ha fullföljts i slutet av fjärde kvartalet 2020, villkorat av regulatoriska godkännanden och godkännanden från aktieägarna i Teladoc Health och Livongo, samt andra sedvanliga villkor för fullföljande av fusionen.

Kinnevik är idag den näst största aktieägaren i Livongo, med ett innehav om 13 procent av utestående aktier, vilket efter full utspädning motsvarar ett innehav om 11 procent. När fusionen har genomförts kommer Kinnevik att ha erhållit 143 MUSD (1,3 Mdkr) kontant och cirka 7,5 miljoner aktier i det kombinerade bolaget, vilket motsvarar 4,5 procent av aktierna efter full utspädning. Fusionsvederlaget värderar Kinneviks innehav i Livongo till totalt cirka 2,0 MdUSD (17,6 Mdkr) baserat på stängningskursen för Teladoc Health den 4 augusti 2020. Kinnevik stödjer den föreslagna fusionen och har åtagit sig att rösta för fusionen vid en kommande extra bolagsstämma i Livongo, och att behålla huvuddelen av sitt innehav i Livongo tills fusionen fullföljts, undantaget försäljningar på sedvanliga villkor.

Fusionen innebär ett samgående mellan två bolag som väl kompletterar varandra, och som skapar ett unikt helhetserbjudande inom virtuell hälsovård. Genom att föra samman det ledande bolaget inom digital hälsa och det ledande bolaget inom hantering av kroniska sjukdomar möjliggör fusionen en kombination av:

  • Omfattande klinisk expertis med ledande datadriven teknik
  • Förebyggande vård av kroniska sjukdomar med akut- och specialistvård
  • Kunskap inom beteendeförändring med datavetenskap
  • Global räckvidd med produkter som har global applicering
  • Tillgänglighet och innovation
  • Två av de snabbast växande bolagen inom hälsovårdsteknik

Det sammanslagna bolaget förväntas ha en proforma-omsättning för 2020 om cirka 1,3 MdUSD, vilket motsvarar en årlig proforma-tillväxt om 85 procent och en justerad proforma-EBITDA om över 120 MUSD. Det sammanslagna bolaget är positionerat för att leverera kvantifierade försäljningssynergier om 100 MUSD vid slutet av det andra året efter slutförandet av fusionen, och väntas nå 500 MUSD i synergier under 2025. Dessa synergier möjliggörs av ökad korsförsäljning och bearbetning av respektive bolags kundbaser, accelerering av Livongos internationella expansion genom Teladoc Healths befintliga verksamhet, starkare bibehållande av befintliga kunder samt ett mer effektivt intag av nya kunder.

För nästan fem år sedan utformade Kinnevik en strategi för att dra nytta av vår kunskap inom konsumentcentrerad och teknikledd transformation från andra sektorer och applicera den på hälsovårdssektorn. Vår ambition var att möjliggöra bättre, mer tillgänglig vård till en lägre kostnad genom ny teknik, datavetenskap och klinisk innovation. Livongo, som var vår andra investering inom denna strategi, har visionen att skapa en helhetslösning för att hjälpa personer med kroniska sjukdomar att leva bättre och hälsosammare liv. Idag innefattar Kinneviks portfölj av digitala hälsovårdsbolag även Babylon, Cedar, Cityblock och VillageMD. Den föreslagna transaktionen visar styrkan i Livongos plattform och bekräftar Kinneviks investeringsstrategi inom hälsovårdssektorn. Sammantaget har Kinnevik investerat 3,5 Mdkr i digitala hälsovårdsbolag, vilket har genererat en exceptionell avkastning om 6,6 gånger vår totala investering och en orealiserad IRR om över 150 procent, inklusive värdet av det föreslagna fusionsvederlaget.

“Sedan vår första investering i Livongo 2017 har Glen Tullman och hans team konsekvent imponerat på oss med deras vision och hur de skapat en global ledare inom vård för personer med kroniska sjukdomar. Vi var stolta över att stödja och investera i bolagets börsnotering förra året, och sedan dess har Livongos framgångar accelererat i takt med att deras kunderbjudande blivit allt starkare och mer relevant, vilket har drivit en exceptionell tillväxt och lönsamhetsförbättring. Genom den föreslagna fusionen får vi igen nästa hela det kapital vi investerat i Livongo. Kinnevik blir också en betydande aktieägare i den enda konsumentcentrerade digitala vårdplattformen som täcker ett brett spektrum av vårdbehov. Vi kan därför fortsätta dra nytta av långsiktig uppsida i det kombinerade bolaget som blir starkt positionerat för att nå en ännu större marknad med ett verkligt unikt erbjudande", sade Kinneviks vd Georgi Ganev.

För mer information och tidtabell för fusionen och det kombinerade bolaget, vänligen se pressmeddelandena publicerade av Teladoc Health på www.teladochealth.com och Livongo på www.livongo.com samt på webbplatsen för transaktionen www.teladochealthlivongo.transactionannouncement.com.

Denna information är sådan information som Kinnevik AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 augusti 2020 kl. 12.10 CET.

För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta:

Torun Litzén, Informations- och IR-chef
Telefon +46 (0)70 762 00 50
Email press@kinnevik.com

Kinnevik är ett sektorfokuserat investmentbolag som brinner för entreprenörskap. Vårt syfte är att förbättra människors liv genom att erbjuda fler och bättre valmöjligheter. Tillsammans med drivna grundare och företagsledare bygger vi bolag som genom digitalisering och teknisk innovation tillgodoser väsentliga vardagsbehov hos konsumenten. Som aktiva ägare tror vi på att skapa både aktieägarvärde och socialt värde genom att bygga långsiktigt hållbara bolag som bidrar positivt till samhället. Vi investerar i Europa med fokus på Norden, USA och i andra utvalda marknader. Kinnevik grundades 1936 av familjerna Stenbeck, Klingspor och von Horn. Kinneviks aktier handlas på Nasdaq Stockholms lista för stora bolag under kortnamnen KINV A och KINV B.

Bilaga