Kinnevik: Kallelse till årsstämma

19 apr 2016, 8:30 · Regulatorisk information

Aktieägarna i Investment AB Kinnevik (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 23 maj 2016 klockan 10.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

 

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 17 maj 2016,
  • dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 17 maj 2016. Anmälan görs på bolagets hemsida www.kinnevik.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Kinneviks årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 17 maj 2016 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.kinnevik.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Årsstämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid årsstämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Anförande av styrelsens ordförande.
  8. Anförande av den verkställande direktören.
  9. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
  12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
  14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
  15. Val av styrelseledamöter:
    1. Tom Boardman (omval, valberedningens förslag).
    2. Anders Borg (omval, valberedningens förslag).
    3. Dame Amelia Fawcett (omval, valberedningens förslag).
    4. Wilhelm Klingspor (omval, valberedningens förslag).
    5. Erik Mitteregger (omval, valberedningens förslag).
    6. John Shakeshaft (omval, valberedningens förslag).
    7. Cristina Stenbeck (omval, valberedningens förslag).
    8. Lothar Lanz (nyval, valberedningens förslag).
    9. Mario Queiroz (nyval, valberedningens förslag).
  16. Val av styrelseordförande.
  17. Godkännande av ordning för valberedningen.
  18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  19. Beslut om incitamentsprogram, innefattande beslut om:
    1. antagande av incitamentsprogram,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier,
    3. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier, och
    4. överlåtelse av egna B-aktier.
  20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
  21. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier.
  22. Beslut om aktieinlösenprogram, innefattande beslut om:
    1. uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
    2. minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, och
    3. ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
  23. Beslut om erbjudande om omstämpling av A-aktier till B-aktier.
  24. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  25. Beslut om aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag (a)-(r).
  26. Beslut om aktieägaren Martin Greens förslag.
  27. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 13, 15(a)-(i) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av nio ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Tom Boardman, Anders Borg, Dame Amelia Fawcett, Wilhelm Klingspor, Erik Mitteregger, John Shakeshaft och Cristina Stenbeck samt nyval av Lothar Lanz och Mario Queiroz till styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår val av Tom Boardman till ny styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 8.525.000 kronor (2015: 7.050.000 kronor).

Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 7.400.000 kronor (2015: 6.200.000 kronor) och ska fördelas enligt följande:

  • 2.100.000 kronor (2015: 2.100.000 kronor) till styrelsens ordförande,
  • 1.000.000 kronor (2015: 1.000.000 kronor) var till de två vice styrelseordförandena, och
  • 550.000 kronor (2015: 525.000 kronor) var till de sex övriga styrelseledamöterna.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 1.125.000 kronor (2015: 850.000 kronor) och ska fördelas enligt följande:

  • 200.000 kronor (2015: 175.000 kronor) till ordföranden för revisionsutskottet och 100.000 kronor (2015: 85.000 kronor) var till de tre övriga ledamöterna,
  • 125.000 kronor (2015: 100.000 kronor) till ordföranden för ersättningsutskottet och 75.000 kronor (2015: 50.000 kronor) var till de tre övriga ledamöterna, och
  • 125.000 kronor (2015: -) till ordföranden för GRC-utskottet och 75.000 kronor (2015: -) var till de två övriga ledamöterna.

Styrelsen har meddelat valberedningen att de avser upplösa styrelsens investeringsutskott och istället involvera hela styrelsen i beslut om bolagets kapitalallokering samt inrätta ett GRC-utskott som ska ansvara för frågor som rör strukturerna för bolagsstyrning, riskhantering och efterlevnad av lagar och regler (Governance, Risk, Compliance "GRC").

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2017 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under september 2016 efter samråd med de, per den 31 augusti 2016, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som har önskat utse en ledamot. Cristina Stenbeck ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallandet av valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas i september 2016 fram till dess att nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Inga ändringar behöver göras i valberedningens sammansättning vid mindre ägarförändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman 2017 om det inte är motiverat av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Information om revisorsval

Det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB valdes som revisor på årsstämman 2013 för en mandattid om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till årsstämman 2017. Deloitte AB har utsett den auktoriserade revisorn Jan Berntsson till huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 11)

Styrelsen föreslår en utdelning om 7,75 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara fredagen den 27 maj 2016. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna onsdagen den 1 juni 2016.

Sista dagen för handel i Kinnevikaktien inklusive rätt till utdelning är onsdagen den 25 maj 2016 och första dagen för handel i Kinnevikaktien exklusive rätt till utdelning är torsdagen den 26 maj 2016.

Tillsammans med det föreslagna aktieinlösenprogrammet (punkt 22(a)-(c)) enligt vilket 18 kronor per aktie kommer att återbetalas till aktieägarna, kommer aktieägarna att erhålla totalt 25,75 kronor per aktie.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kinnevik ("Ledningen"), samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Syftet med Kinneviks riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Ändamålet är att skapa incitament för Ledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta Ledningens incitament med aktieägarnas intresse. Intentionen är att alla personer i Ledningen ska ha ett betydande långsiktigt aktieägande i bolaget. Skulle Kinnevik starta ett saminvesterande bolag eller en liknande organisationsform, som har till föremål för sin verksamhet att investera externt kapital, kan Kinnevik och Kinnevikanställda komma att erhålla ersättning som baseras på den verksamhetens resultat.

Ersättning till Ledningen ska utgöras av en årlig grundlön, kontant rörlig ersättning, möjlighet att delta i långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram, pension samt sedvanliga ersättningar och förmåner. Kinnevik tar regelbundet in jämförelsestatistik för att säkerställa att bolaget har aktuell information om vad som utgör marknadsmässig ersättning för olika nyckelpositioner. 

  • Den fasta lönen utvärderas årligen och baseras på den enskilde ledningspersonens kompetens,  ansvarsområde och jämförbar marknadslön.
  • Kortsiktig kontant rörlig ersättning ("STI", Short Term Incentive) ska baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen ska vara individuella och mätbara samt kopplas till specifika prestationer, processer och transaktioner. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av grundlönen och en del av STI ska investeras i Kinnevikaktier.
  • Skulle Kinnevik starta ett saminvesterande bolag eller en liknande organisationsform, kan Kinnevikanställda (inklusive ledande befattningshavare), villkorat av att de gör en egen investering, komma att erhålla ytterligare rörlig ersättning. Ersättningen ska baseras på investerat externt kapital och ska endast betalas ut om den avkastning som genereras på externt kapital överstiger förutbestämda miniminivåer. Den maximala ersättningen ska begränsas i förhållande till den avkastning Kinnevik erhåller.
  • Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ("LTI", Long Term Incentive) ska vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationskrav och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
  • Övriga förmåner kan utgöras av tillgång till förmånsbil, bostadsförmåner för personer i Ledningen bosatta utomlands under en begränsad period samt andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Personer i Ledningen kan även erbjudas sjukvårdsförsäkring.
  • Ledningen erbjuds avgiftsbestämda pensionslösningar med premier om maximalt 30 procent av grundlönen som erläggs till försäkringsbolag. Personer i Ledningen som är bosatta utomlands kan, om det godkänns av styrelsen, erbjudas pensionslösningar som betalas kontant motsvarande den premie som annars skulle erläggas till försäkringsbolag.
  • Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga personer i Ledningen.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

För mer information om de befintliga riktlinjerna för ersättning till Ledningen för 2015, se not 23 för koncernen i årsredovisningen 2015.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2015 har följts. Både ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Kinnevik under 2015 har följt de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut om.

Incitamentsprogram (punkt 19)

Styrelsen föreslår ett aktiebaserat incitamentsprogram för alla anställda i Kinnevik ("LTI 2016") enligt följande.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 19(a))

LTI 2016 i sammandrag

Syftet med LTI 2016 är att koppla en större andel av de anställdas ersättning till Kinneviks och Kinnevikaktiens långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2016 kommer vara viktigt för att Kinnevik ska kunna rekrytera, motivera och behålla de talanger som är bäst för Kinnevik, något som är viktigt för att Kinnevik ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna. LTI 2016 har samma struktur som de aktiebaserade incitamentsprogram som antogs år 2008-2013 och år 2015, men vissa justeringar har gjorts för att programmet ska få större vikt och strukturen ska vara mer attraktiv för deltagarna.

Alla anställda i Kinnevik ska ha rätt att delta i LTI 2016. För att delta krävs att de anställda äger aktier i Kinnevik. Baserat på kompetens, ansvarsområde och personlig investering i Kinnevikaktier kommer deltagarna att tilldelas rätter att i enlighet med villkoren för LTI 2016 vederlagsfritt erhålla B-aktier i Kinnevik ("Aktierätter"). Om deltagaren efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari - mars 2019 (i) fortfarande är anställd i Kinnevikgruppen och (ii) har behållit Kinnevikaktierna samt de prestationsbaserade villkoren för Aktierätterna har uppnåtts under 1 april 2016 - 31 mars 2019 ("Mätperioden"), kommer Kinnevik tilldela deltagarna B-aktier i Kinnevik.

Maximalt antal B-aktier i Kinnevik som kan tilldelas under LTI 2016 ska vara begränsat till 500.000 (inklusive kompensation för lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) vilket motsvarar cirka 0,18 procent av utestående aktier och 0,08 procent av utestående röster.

Deltagare i LTI 2016

Alla anställda i Kinnevik, maximalt 40 personer, ska ha rätt att delta i LTI 2016.

Personlig investering i Kinnevikaktier

För att delta i LTI 2016 krävs att de anställda äger aktier i Kinnevik och att dessa aktier allokeras till LTI 2016 ("Investeringsaktier"). Investeringsaktierna kan antingen förvärvas till LTI 2016 eller innehas sedan tidigare (om de inte har allokerats till de långsiktiga incitamentsprogrammen 2014 eller 2015). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva aktier i Kinnevik innan anmälan om deltagande i LTI 2016, ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2017.

Villkor för Aktierätterna

Följande villkor ska gälla för samtliga Aktierätter:

  • Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2016 och B-aktier i Kinnevik tilldelas efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari-mars 2019 ("Intjänandeperioden").
  • En (1) Aktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en (1) B-aktie i Kinnevik om (i) deltagaren fortfarande är anställd i Kinnevikgruppen och (ii) har behållit Investeringsaktierna till slutet av Intjänandeperioden förutsatt att prestationsvillkoren som gäller för Aktierätterna har uppfyllts. Undantag från villkoret att deltagaren ska vara anställd under hela Intjänandeperioden kan meddelas av styrelsen i särskilda fall. Dessa innefattar, men är inte begränsade till, deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång, när Kinnevik avyttrar det bolag i vilket deltagaren är anställd samt om deltagarens ålder (år) och anställningstid (år) vid en summering överstiger 60.
  • Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Kinnevik att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.

Aktierätterna är indelade i Serie A ("Matchningsaktierätter") samt Serie B och Serie C ("Prestationsaktierätter"). Antalet aktier som respektive deltagare kommer att tilldelas beror på deltagarens kompetens och ansvarsområde samt på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för Aktierätterna enligt följande:

Serie A               Kinneviks totalavkastning för aktieägarna på B-aktien (TSR) under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B               Kinneviks genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna på B-aktien (TSR) under Mätperioden ska vara 5 procent för att uppnå entry-nivån och 15 procent eller mer för att uppnå stretch-nivån.

Serie C               Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet (inklusive utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier) under Mätperioden ska vara 5 procent för att uppnå entry-nivån och 15 procent eller mer för att uppnå stretch-nivån.

Om entry-nivån uppnås ska 100 procent av Aktierätterna i Serie A och 20 procent av Aktierätterna i Serie B och C ge rätt till tilldelning av aktier. Om stretch-nivån uppnås för Serie B eller C ger samtliga Aktierätter i den serien rätt till tilldelning av aktier. Om nivån som uppnås för Serie B eller C ligger mellan entry- och stretch-nivån kommer tilldelning av aktier för de Aktierrätterna att ske på en linjär basis. Om entry-nivån inte uppnås för någon serie förfaller samtliga Aktierätter i den serien.

Information om utfall av LTI 2016 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2019.

Fördelning

LTI 2016 föreslås omfatta högst 53.600 Investeringsaktier som ger en tilldelning av högst 413.600 Aktierätter, varav 53.600 Matchningsaktierätter och 360.000 Prestationsaktierätter (180.000 Prestationsaktierätter vardera av Serie B och Serie C). I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2016 i allt väsentligt att omfatta högst följande antal Investeringsaktier och Aktierätter för de olika kategorierna av deltagare:

  • verkställande direktören för Kinnevik kan allokera högst 5.000 Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie ger verkställande direktören rätt att erhålla 1 Matchningsaktierätt av Serie A samt 4,5 Prestationsaktierätter vardera av Serie B och Serie C, totalt 10 Aktierätter för varje Investeringsaktie;
  • cirka 4 personer i Kinnevik kan allokera högst 3.000 Investeringsaktier var. Varje Investeringsaktie ger dessa personer rätt att erhålla 1 Matchningsaktierätt av Serie A samt 3,5 Prestationsaktierätter vardera av Serie B och Serie C, totalt 8 Aktierätter för varje Investeringsaktie;
  • cirka 6 personer i Kinnevik kan allokera högst 2.000 Investeringsaktier var. Varje Investeringsaktie ger dessa personer rätt att erhålla 1 Matchningsaktierätt av Serie A samt 3,5 Prestationsaktierätter vardera av Serie B och Serie C, totalt 8 Aktierätter för varje Investeringsaktie;
  • cirka 8 personer i Kinnevik kan allokera högst 1.500 Investeringsaktier var. Varje Investeringsaktie ger dessa personer rätt att erhålla 1 Matchningsaktierätt av Serie A samt 3,5 Prestationsaktierätter vardera av Serie B och Serie C, totalt 8 Aktierätter för varje Investeringsaktie;
  • cirka 14 personer i Kinnevik kan allokera högst 700 Investeringsaktier var. Varje Investeringsaktie ger dessa personer rätt att erhålla 1 Matchningsaktierätt av Serie A samt 2.5 Prestationsaktierätter vardera av Serie B och C, totalt 6 Aktierätter för varje Investeringsaktie; och
  • cirka 7 personer i Kinnevik kan allokera högst 400 Investeringsaktier var. Varje Investeringsaktie ger dessa personer rätt att erhålla 1 Matchningsaktierätt av Serie A samt 2,5 Prestationsaktierätter vardera av Serie B och C, totalt 6 Aktierätter för varje Investeringsaktie.

Omfattning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

LTI 2016 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 230,30 kronor (stängningskursen för Kinneviks B-aktie den 31 mars 2016), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent, ett ungefärligt genomsnittligt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren (Serie B och C) om 50 procent och full tilldelning på Matchningsaktierätterna (Serie A) beräknas kostnaden för LTI 2016 exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 33,9 miljoner kronor. Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2016 - 2019.

Även de beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 10,8 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om cirka 20 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Kinneviks B-aktie under Intjänandeperioden.

Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Deltagarens maximala vinst per Aktierätt är begränsad till 623 kronor (inklusive eventuell kompensation som deltagare erhåller för lämnade utdelningar), vilket motsvarar cirka tre gånger genomsnittlig stängningskurs på Kinneviks B-aktie under februari 2016. Om värdet på Kinneviks B-aktie när Aktierätten ger rätt till tilldelning av aktier överstiger 623 kronor, kommer det antal aktier varje Aktierätt berättigar deltagaren att tilldelas minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till 0,18 procent vad gäller utestående aktier och 0,08 procent av rösterna samt 0,10 procent vad gäller kostnad för LTI 2016 enligt IFRS 2 i förhållande till Kinneviks börsvärde.

Förutsatt att maximal vinst om 623 kronor per Aktierätt uppnås, att samtliga Investeringsaktier bibehålls samt ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsvillkoren uppgår den maximala kostnaden för LTI 2016 till cirka 62,5 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 51,5 miljoner kronor.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha endast en marginell inverkan på Kinneviks nyckeltal.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2016 inom ramen för de villkor och riktlinjer som framgår ovan. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt vid leverans av aktier till deltagare kontantavräkna viss del för att täcka deltagarens skatt. Styrelsen ska ha rätt att vidta vissa andra justeringar, innefattande beslut om att reducera tilldelning av aktier för samtliga anställda eller vissa kategorier av anställda som omfattas av LTI 2016, om det sker betydande förändringar i Kinnevik eller på marknaden som styrelsen bedömer får till följd att villkoren för tilldelning av aktier i LTI 2016 inte längre uppfyller syftet med LTI 2016.

Leverans av aktier till deltagarna i LTI 2016

För att säkerställa åtagandet att leverera aktier till deltagarna i LTI 2016 föreslår styrelsen att styrelsen ska bemyndigas att besluta om en riktad emission av C-aktier, och direkt efter emissionen återköpa C-aktierna i enlighet med punkterna 19(b) och (c) eller alternativt genom att bolaget återköper egna aktier i enlighet med punkt 20. Eventuella C-aktier kommer att omvandlas till B-aktier.

Leverans av Kinnevikaktier i enlighet med villkoren för LTI 2016 kommer att ske genom att B-aktier, vederlagsfritt, överlåts till deltagarna under år 2019 enligt punkt 19(d).

Beredning av förslaget

LTI 2016 har utarbetats av Kinneviks ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. LTI 2016 har behandlats vid styrelsesammanträden under slutet av 2015 och de första månaderna av 2016.

Information om övriga incitamentsprogram i Kinnevik

En beskrivning av pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2015, not 23 för koncernen, samt på bolagets hemsida www.kinnevik.com.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital med maximalt 37.025 kronor genom en nyemission av maximalt 370.250 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,10 kronor. De nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet och betalas kontant.

Syftet med bemyndigandet och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leveransen av aktierna till deltagarna i LTI 2016.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier (punkt 19(c))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om att återköpa C-aktier. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och omfattar samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kronor och högst 0,11 kronor. Återköp av C-aktier ska betalas kontant.

Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTI 2016.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 19(d))

Styrelsen föreslår att högst 500.000 B-aktier, inklusive kompensation för lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna, som innehas av Kinnevik vederlagsfritt kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2016.

Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna ska bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:

  • Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande återköp av egna aktier.
  • Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
  • Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
  • Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
  • De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste, tillgängliga, aktierna.
  • Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen fler alternativ i arbetet med att leverera långsiktigt värde och totalavkastning till aktieägarna samt sätt att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i bolagets aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier (punkt 21)

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med 230.155,20 kronor genom indragning av 2.301.552 B-aktier som återköptes inom ramen för det återköpsprogram om 500 miljoner kronor som bolaget genomförde 15 februari - 23 mars 2016 med syftet att sätta ned Kinneviks aktiekapital.

Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Minskningen av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier kommer att genomföras efter aktieinlösenprogrammet i punkt 22.

Aktieinlösenprogram (punkt 22)

I syfte att optimera kapitalstrukturen föreslår styrelsen ett aktieinlösenprogram genom att 18 kronor per varje befintlig aktie i Kinnevik (cirka 5 miljarder kronor) ska betalas ut till aktieägarna.

En informationsbroschyr som beskriver aktieinlösenprogrammet kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.kinnevik.com från den 9 maj 2016.

Uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1 (punkt 22(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier, varav en är en s.k. inlösenaktie. Varje befintlig A-aktie delas i två nya A-aktier och varje befintlig B-aktie delas i två nya B-aktier. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd aktiesplit att uppgå till 27.776.819 kronor fördelat på 555.536.380 aktier. Kvotvärdet för aktierna kommer att vara 0,05 kronor.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för aktiespliten, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli måndagen den 30 maj 2016. Baserat på uppskattad avstämningsdag för aktiespliten är sista dagen för handel i Kinnevikaktien inklusive rätt att erhålla inlösenaktier torsdagen den 26 maj 2016 och första dagen för handel i Kinnevikaktien exklusive rätt att erhålla inlösenaktier fredagen den 27 maj 2016.

Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier (punkt 22(b))

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas:

(i)            för återbetalning till aktieägarna med maximalt 13.756.959,05 kronor genom indragning av högst 275.139.181 aktier. Aktierna som ska dras in är de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt ovan benämns A-inlösenaktier och B-inlösenaktier.

Villkoren för inlösen och återbetalning till aktieägarna ska vara följande:

             ·                 betalning för varje A- och B-inlösenaktie (med undantag för inlösenaktier som innehas av bolaget enligt punkt (ii) nedan) ska utgå med 18 kronor (varav 17,95 kronor överstiger kvotvärdet för aktierna). Den totala återbetalningen till aktieägarna (inlösenlikviden) uppgår därmed maximalt till 4.952.505.258 kronor,

             ·                 handel i A- och B-inlösenaktier beräknas ske under tiden från och med tisdagen den 31 maj 2016 till och med måndagen den 13 juni 2016, baserat på uppskattad avstämningsdag för aktiespliten, och

             ·                 styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli onsdagen den 15 juni 2016. Betalning av inlösenlikviden beräknas ske den tredje bankdagen efter den avstämningsdag styrelsen fastställt, d.v.s. måndagen den 20 juni 2016.

(ii)           för avsättning till fritt eget kapital genom indragning av B-inlösenaktier som på avstämningsdagen innehas av bolaget.

Genom aktieinlösen för återbetalning till aktieägarna enligt (i) och indragning av aktier i eget innehav för avsättning till fritt eget kapital enligt (ii) ska bolagets aktiekapital minskas med totalt 13.888.409,50 kronor genom indragning av totalt 277.768.190 aktier. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning att uppgå till 13.888.409,50 kronor, fördelat på 277.768.190 aktier. Kvotvärdet för aktierna kommer att vara 0,05 kronor.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 22(c))

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att genom en fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga nivå, 27.776.819 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 13.888.409,50 kronor genom att aktiekapitalet tillförs motsvarande belopp från fritt eget kapital.

Inga nya aktier ska ges ut i samband med att aktiekapitalet ökas genom fondemissionen. Kvotvärdet för aktierna kommer efter genomförd fondemission att vara 0,10 kronor, d.v.s. samma kvotvärde som innan aktieinlösenprogrammet.

Erbjudande om omstämpling av A-aktier till B-aktier (punkt 23)

Styrelsen föreslår att ägare av A-aktier ska ha rätt att omstämpla sina A-aktier till B-aktier, varvid varje A-aktie ska kunna omstämplas till en B-aktie.

Begäran om omstämpling ska göras under tiden från och med den 22 juni 2016 till och med den 4 juli 2016 genom anmälan till bolaget på ett särskilt formulär. Sådant särskilt formulär kommer, inte senare än den 22 juni 2016, att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.kinnevik.com. För beställning av formuläret gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan.

De närmare villkoren för omstämplingen ska bestämmas av styrelsen.

Ändring av bolagsordningen (punkt 24)

Styrelsen föreslår att ändra bolagets firma till Kinnevik AB genom att göra följande ändring i bolagsordningen:

Nuvarande lydelse   Föreslagen lydelse
  § 1  
Bolagets firma är Investment AB Kinnevik. I de sammanhang lagen kräver skall firman följas av beteckningen (publ).   Bolagets firma är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).

 

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA

Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (punkt 25(a)-(r))

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman ska besluta att:

  1. anta en nollvision beträffande arbetsplatsolyckor inom såväl bolaget som dess portföljbolag,
  2. uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp för att förverkliga denna nollvision,
  3. resultatet årligen skriftligen ska avrapporteras till årsstämman, förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,
  4. anta en vision om absolut jämställdhet på samtliga nivåer inom såväl bolaget som dess portföljbolag mellan män och kvinnor,
  5. uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att på sikt förverkliga även denna vision samt noggrant följa utvecklingen på såväl jämställdhets- som etnicitetsområdet,
  6. årligen avge en skriftlig rapport till årsstämman, förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,
  7. uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att få till stånd en aktieägarförening i bolaget,
  8. ledamot i styrelsen inte tillåts fakturera sitt styrelsearvode via juridisk person, svensk eller utländsk,
  9. valberedningen vid fullgörande av sitt uppdrag ska fästa särskilt avseende vid frågor sammanhängande med etik, kön och etnicitet,
  10. i anslutning till (h), ovan uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till vederbörande myndighet, Skatteverket eller regeringen sökes åstadkomma en ändring av det juridiska regelverket på detta området, i syfte att stoppa skatteflykt
  11. ändring av bolagsordningen (§ 4 sista stycket) på följande sätt. Aktie av såväl serie A som serie B och C medför rätt till en röst,
  12. uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen peka på önskvärdheten av att genom en ändring i aktiebolagslagen avskaffa möjligheten till rösträttsgradering i svenska aktiebolag,
  13. ändring av bolagsordningen (§6) genom tillägg av två nya stycken av följande innehåll. Förutvarande statsråd må inte utses till ledamot av styrelsen förrän två år förflutit från det vederbörande frånträtt sitt uppdrag. Annan av offentliga medel heltidsarvoderad politiker må inte utses till ledamot av styrelsen förrän ett år förflutit från det vederbörande frånträtt sitt uppdrag, såvida inte synnerliga skäl föranleder annat,
  14. uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen aktualisera frågan om införande av en nationell s.k. politikerkarantän,
  15. uppdra åt styrelsen att låta utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl bolagsstyrelse som valberedning, att föreläggas årsstämman 2017 för beslut,
  16. uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen framhålla önskvärdheten av en reform på detta område,
  17. en särskild granskare ska granska såväl den externa som den interna representationen, och
  18. uppdra åt styrelsen att låta utarbeta ett förslag till representationspolicy, präglad av restriktivitet, att föreläggas årsstämman 2017 för beslut.

Förslag från aktieägare (punkt 26)

Aktieägaren Martin Green föreslår att det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk samt samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning. Resultatet av utredningen ska presenteras vid årsstämman 2017.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 277.768.190 aktier, varav 42.369.312 A-aktier och 235.398.878 B-aktier. Det totala antalet röster för utestående aktier i bolaget är 656.424.978, exklusive 2.667.020 B-aktier i eget förvar som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 19(b)-(d), 20, 21, 22(b), 23, 24 och 25(k), (m) och (q)

För giltigt beslut att:

  • bemyndiga styrelsen att emittera och återköpa C-aktier enligt punkt 19(b) och (c),
  • bemyndiga styrelsen att återköpa egna aktier enligt punkt 20,
  • minska aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier enligt punkt 21,
  • minska aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt punkt 22(b),
  • erbjuda omstämpling av A-aktier till B-aktier enligt punkt 23, och
  • ändra bolagsordningen enligt punkt 24 och 25(m)

krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om den föreslagna överlåtelsen av egna B-aktier till deltagarna i LTI 2016 enligt punkten 19(d) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkterna 19(a)-(d) är villkorade av varandra.

Beslut om aktieinlösenprogrammet enligt punkterna 22(a)-(c) är villkorade av varandra.

För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkt 25(k) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna som hälften av alla A-aktier i bolaget samt minst nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda A-aktierna.

För att beslut enligt punkt 25(q) ska leda till särskild granskning krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande antingen minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Årsredovisningen, redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, bolagsordningen i dess föreslagna lydelse, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.kinnevik.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Senast den 2 maj 2016 kommer styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens motiverade yttrande och revisorns uttalande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande över redogörelsen, enligt 20 kap. 13 och 14 §§ finnas tillgängliga på samma plats som övriga handlingar.

För att beställa handlingarna kan samma telefonnummer och adress användas som för anmälan till årsstämman, se ovan.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2016

INVESTMENT AB KINNEVIK (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman:

9.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

10.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning

Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Investment AB Kinnevik (publ), to be held on Monday 23 May 2016 at 10.00 a.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.kinnevik.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta:

Torun Litzén, Informations- och IR-chef Telefon +46 (0)8 562 000 83

Mobil +46 (0)70 762 00 83

Informationen är sådan som Investment AB Kinnevik (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 april 2016 kl. 8.30.

Kinnevik är ett entreprenöriellt investeringsbolag med fokus på att bygga digitala konsumentverksamheter. Vi samarbetar med grundare och management för att skapa, investera i, och leda snabbt växande digitala verksamheter både i etablerade marknader och på utvecklingsmarknader. Kinnevik grundades 1936 av familjerna Stenbeck, Klingspor och von Horn. Kinneviks aktier handlas på Nasdaq Stockholms lista för stora bolag under kortnamnen KINV A och KINV B.

INVESTMENT AB KINNEVIK (publ)

Skeppsbron 18 · Box 2094 · SE-103 13 Stockholm · Sverige

Org-nummer 556047-9742 · Telefon +46 8 562 000 00 · Fax +46 8 20 37 74 · www.kinnevik.com