Utskiftningen av Kinneviks innehav i Zalando till sina aktieägare

Frågor & Svar

Ladda ner informationsbroschyr

GENERELLA FRÅGOR

Varför föreslår Kinnevik utskiftningen av Kinneviks innehav i Zalando?

Genom att skifta ut innehavet i Zalando möjliggör Kinnevik för sina aktieägare att direkt delta i Zalandos framtida värdeskapande. Samtidigt leder utskiftningen till att Kinneviks portfölj blir mer välbalanserad och i högre grad investerad i Kinneviks yngre tillväxtbolag. Utskiftningen av innehavet i Zalando är därför ett led i verkställandet av Kinneviks strategi att förstärka sin position som Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare, till skillnad från att förvalta en portfölj som i hög grad är investerad i ett specifikt börsnoterat bolag.  

Varför kommer Utskiftningen att göras i flera steg istället för genom en utdelning?

För att utskiftningen av innehavet i Zalando ska kunna tas emot av alla Kinneviks aktieägare kommer aktierna i Zalando att skiftas ut i form av Svenska Zalandoaktier, d.v.s. aktier som innehavaren i praktiken inte kan handla med på Frankfurtbörsen eller annan marknadsplats. De som vill och kan äga Tyska Zalandoaktier kommer därför efter Inlösenprogrammet under perioden 23 juni – 14 juli 2021 kunna omregistrera sina Svenska Zalandoaktier, kostnadsfritt, till Tyska Zalandoaktier (steg 3) som det går att handla med på Frankfurtbörsen.

Vidare är det ur ett skatteperspektiv mer fördelaktigt för vissa aktieägare att genomföra utskiftningen genom Inlösenprogrammet jämfört med en direktutdelning.

Vad innebär Inlösenprogrammet för mig som aktieägare?

Om årsstämman beslutar om Inlösenprogrammet kommer varje stamaktie att delas upp i två nya aktier varav en är en inlösenaktie. Inlösenaktierna kommer att tas upp till handel på Stockholmsbörsen under perioden 19 maj – 9 juni 2021 och sedan automatiskt lösas in av Kinnevik för 28 Svenska Zalandoaktier för 143 inlösenaktier.

För dig som har kalenderår som beskattningsår kan Inlösenprogrammet komma att medföra en skyldighet att deklarera försäljning eller inlösen av inlösenaktier i din skattedeklaration för inkomståret 2021 (d.v.s. under 2022). Notera att om du har annat beskattningsår, än kalenderåret, kan deklarationsskyldighet uppkomma senare eller tidigare.

Behöver jag göra något för att delta i Inlösenprogrammet?

Om årsstämman beslutar om Inlösenprogrammet är deltagande i Inlösenprogrammet helt automatiskt och kräver inga åtgärder från dig som aktieägare. Om du inte är aktiv och säljer dina inlösenaktier kommer du automatiskt att ta emot 28 Svenska Zalandoaktier för 143 inlösenaktier när inlösenaktierna löses in. Observera att de aktier du då kommer att erhålla kommer vara Svenska Zalandoaktier som du inte kommer kunna handla med på börsen, se vidare under ”Hur kan jag registrera om mina Svenska Zalandoaktier till Tyska Zalandoaktier?”.

Behöver jag göra något i anslutning till Inlösenprogrammet och Omregistreringen?

Som aktieägare kan du välja att antingen: 

A) behålla dina inlösenaktier och automatiskt få 28 Svenska Zalandoaktier för 143 inlösenaktier när dessa löses in. För att kunna handla med dina Zalandoaktier på Frankfurtbörsen måste du registrera om de Svenska Zalandoaktier som levererats till dig till Tyska Zalandoaktier – detta kan du göra kostnadsfritt genom Omregistreringen under perioden 23 juni - 14 juli 2021, eller

B) sälja samtliga eller några av dina inlösenaktier på Stockholmsbörsen under perioden 19 maj - 9 juni 2021 och därigenom erhålla kontant ersättning. 

Om du varken säljer dina inlösenaktier eller har dina aktier på en depå, ett ISK eller en kapitalförsäkring kommer du automatiskt att få 28 Svenska Zalandoaktier för 143 inlösenaktier när dessa löses in. De Svenska Zalandoaktierna kommer du inte kunna handla med på Frankfurtbörsen eller på någon annan börs eller marknadsplats. Det är möjligt att omregistrera Svenska Zalandoaktier till Tyska Zalandoaktier när som helst på eget initiativ, men det kommer då sannolikt tas ut en avgift för omregistreringen.

Varför får jag Zalandoaktier som inte går att handla på Stockholmsbörsen?

Av tekniska skäl måste Kinnevik skifta ut värdepapper som kan registreras i Euroclear, vilket är anledningen till att Kinnevik kommer skifta ut Svenska Zalandoaktier som kan omregistreras till Tyska Zalandoaktier.

Kinnevik anser att Utskiftningen av aktierna i Zalando är ett språngsteg i Kinneviks strategiska transformation och att det är positivt för aktieägarna att få möjlighet att äga aktier i Zalando direkt. Därutöver är det numera möjligt att som privatperson, genom depå, ISK eller kapitalförsäkring, äga och handla med utländska aktier på exempelvis Frankfurtbörsen på samma sätt som svenska aktier. Om du omregistrerar dina Svenska Zalandoaktier till Tyska Zalandoaktier kommer du sedan kunna handla med dina Tyska Zalandoaktier på samma sätt som du idag kan handla med dina Kinnevikaktier. Se vidare under ”Varför kan jag inte sälja mina Svenska Zalandoaktier på börsen?”.

Varför börsnoteras inte Zalando på Stockholmsbörsen?

Zalandoaktien handlas på Frankfurtbörsen och varken Kinnevik eller Zalando anser att en ytterligare börsnotering är lämplig med hänsyn till den ytterligare administration och de kostnader som det skulle innebära. Därutöver är det numera möjligt att som privatperson, genom depå, ISK eller kapitalförsäkring, äga och handla med utländska aktier på exempelvis Frankfurtbörsen genom samma kanaler, exempelvis internetbanken, som privatpersoner idag handlar med svenska aktier, varför en ytterligare börsnotering på Stockholmsbörsen är svår att motivera.

Varför kan jag inte sälja mina Svenska Zalandoaktier på börsen?

För att möjliggöra Utskiftningen av innehavet i Zalando kommer Kinneviks aktieägare att få Svenska Zalandoaktier. De Svenska Zalandoaktier som skiftas ut till aktieägarna kan inte handlas med på Frankfurtbörsen. Alla som är upptagna som innehavarare till Svenska Zalandoaktier hos Euroclear kommer, när som helst, kunna omregistrera sina Svenska Zalandoaktier till Tyska Zalandoaktier – se vidare nedan ”Hur kan jag registrera om mina Svenska Zalandoaktier till Tyska Zalandoaktier?”.

Hur kan jag registrera om mina Svenska Zalandoaktier till Tyska Zalandoaktier?

Om du efter Inlösenprogrammet äger Svenska Zalandoaktier kommer du kunna registrera om dessa till Tyska Zalandoaktier om du har en depå, ett ISK eller en kapitalförsäkring. För att delta i Omregistreringen om du är Direktregistrerad Aktieägare behöver du därför öppna en depå, ett ISK eller en kapitalförsäkring och bör föra över dina aktier dit.12 För att vara säker på att kunna delta i Omregistreringen bör detta ske så snart som möjligt. Observera eventuella skattekonsekvenser om aktierna förs över till ett ISK eller en kapitalförsäkring. Se vidare under avsnitt ”Skattefrågor i Sverige” på sidorna 13 - 14 i informationsbroschyren. 

Du kommer kunna omregistrera dina Svenska Zalandoaktier kostnadsfritt under perioden 23 juni – 14 juli 2021 efter Inlösenprogrammet. Du kommer även både innan och efter denna omregistreringsperiod kunna omregistrera Svenska Zalandoaktier till Tyska Zalandoaktier på eget initiativ, men det kommer då sannolikt tas ut en avgift för omregistreringen. Kontakta kundtjänst hos din bank, fondkommissionär eller nätmäklare för mer information. Se vidare under ”Hur öppnar jag en depå, ISK eller kapitalförsäkring och vad kostar det?”.

Hur vet jag vilken kontotyp jag har mina aktier på?

Kontakta din bank, fondkommissionär eller nätmäklare som du har dina aktier hos för information angående vilken kontotyp det är som du har dina aktier på.

Vilka är majoritetskraven för årsstämmans beslut?

Besluten i Inlösenprogrammet måste för att vara giltiga ha biträtts av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Var kan jag hitta mer information om Zalando och Zalandoaktien?

För ytterligare information om Zalando samt om Zalandoaktien, se Zalandos hemsida https://corporate.zalando.com/. Zalandos historiska finansiella rapporter finns tillgängliga under rubriken ”Financial Reporting” och information om Zalandos aktier finns tillgänglig under rubriken ”Share” (rubrikerna som räknats upp i detta stycke finns under avsnittet ”Investor Relations”).

FRÅGOR SPECIFIKT FÖR FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE I KINNEVIK

Vad gäller om jag är en Förvaltarregistrerad Aktieägare?

Förvaltarregistrerade Aktieägares innehav kommer att hanteras enligt respektive förvaltares rutiner. Du bör därför i god tid kontakta din förvaltare om du har frågor om Inlösenprogrammet eller Omregistreringen.  

FRÅGOR SPECIFIKT FÖR DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE I KINNEVIK

Jag har ingen depå, ISK eller kapitalförsäkring och jag vill inte öppna något sådant. Vad ska jag göra?

Du kommer att kunna ha kvar dina erhållna Svenska Zalandoaktier på ditt VP-konto hos Euroclear. Det är möjligt att vid senare tillfälle omregistrera Svenska Zalandoaktier till Tyska Zalandoaktier, men då kommer det sannolikt tas ut en avgift. Om du vill undvika denna extra avgift finns följande möjligheter:

• Avyttra dina inlösenaktier som du erhåller innan dessa löses in till Svenska Zalandoaktier. Inlösenaktierna kommer handlas på Stockholmsbörsen under perioden 19 maj – 9 juni 2021. Vid avyttring erhåller du likvida medel istället för Svenska Zalandoaktier,

• Öppna en depå, ISK eller kapitalförsäkring och för över dina Kinnevikaktier, inlösenaktier eller Svenska Zalandoaktier i god tid innan Omregistreringen och delta i Omregistreringen.

Observera att Utskiftningen är föremål för beskattning oavsett om du behåller dina Svenska Zalandoaktier tills vidare eller avyttrar dina inlösenaktier under handelsperioden samt eventuella skattekonsekvenser om aktier förs över till ett ISK eller en kapitalförsäkring. Se vidare under avsnittet ”Skattefrågor i Sverige” på sidorna 13 – 14 i informationsbroschyren.

Hur öppnar jag en depå, ISK eller kapitalförsäkring och vad kostar det?

Banker, fondkommissionärer och nätmäklare som Avanza och Nordnet erbjuder kunder depå, ISK och kapitalförsäkring. Att öppna dessa är normalt kostnadsfritt och går snabbt om du har BankID. Kontaktuppgifter till Avanza och Nordnet finns under ”Faktasida” på sida 25 i informationsbroschyren.

TEKNISKA FRÅGOR

Vilken är sista dagen för att köpa Kinnevikaktien och få inlösenaktier?

Den 14 maj 2021 är sista dagen som du kan köpa Kinnevikaktier inklusive rätt till inlösenaktier.

När kommer jag att få inlösenaktierna?

Inlösenaktierna kommer att bokas in på ditt VP-konto, depå, ISK eller kapitalförsäkring efter avstämningsdagen automatiskt den 18 maj 2021. Direktregistrerade Aktieägare kommer få en VP-avi som bekräftelse på det antal inlösenaktier som mottagits. På aktieägarnas VP-konto, depå, ISK eller kapitalförsäkring kommer A-inlösenaktier benämnas KINV IL A och B-inlösenaktier benämnas KINV IL B.

Kan jag handla med inlösenaktier av serie A och serie B?

Inlösenaktier av serie A och serie B kommer att handlas på Stockholmsbörsen under perioden 19 maj - 9 juni 2021.

När kommer Svenska Zalandoaktier att levereras?

Omkring den 18 juni 2021 kommer samtliga inlösenaktier automatiskt att lösas in mot 28 Svenska Zalandoaktier för 143 inlösenaktier. Svenska Zalandoaktier kommer därefter att utskiftas till ditt VP-konto, depå, ISK eller kapitalförsäkring (d.v.s. samma konto som dina Kinnevikaktier finns på i samband med inlösen). I samband med att Svenska Zalandoaktier levereras kommer inlösenaktierna att tas bort från aktieägares VP-konton, depåer, ISK:er och kapitalförsäkringar (utan särskild avisering).

Endast hela Svenska Zalandoaktier kan levereras till Kinneviks aktieägare. Fraktioner kommer att säljas av SEB så snart som praktiskt möjligt efter att Kinneviks aktieägare erhållit Svenska Zalandoaktier. Omkring den 29 juni 2021 kommer intäkterna från försäljningen av Fraktioner att betalas ut i proportion till de antal Fraktioner som varje respektive aktieägare har rätt till. Courtage tas ej ut vid försäljningen.

Notera att aktieägare i Kinnevik som innehar 5 eller färre Kinnevikaktier endast kommer att ta emot utbetalning från försäljningen av Fraktioner, då deras innehav i Kinnevik inte motsvarar en hel Svensk Zalandoaktie.

Aktieägare kan också välja att sälja samtliga eller några av sina inlösenaktier på Stockholmsbörsen under perioden 19 maj - 9 juni 2021, till gällande marknadspris.

När kommer Tyska Zalandoaktier att levereras?

För aktieägare som deltar i Omregistreringen kommer de Tyska Zalandoaktierna levereras omkring den 21 juli 2021.

Hur och när kommer priset på Kinneviks aktie att påverkas av Inlösenprogrammet?

Det går inte att förutspå hur aktiekursen kommer att påverkas efter aktiespliten och inlösenförfarandet. Teoretiskt sett bör priset för Kinneviks aktie minska med ca 166 kr per aktie, d.v.s. motsvarande marknadsvärdet 45,8 Mdkr för den utskiftade andelen av Kinneviks innehav i Zalando, baserat på stängningskursen för Zalandoaktien på Frankfurtbörsen den 26 mars 2021. Denna aktiekursförändring bör uppkomma en handelsdag före avstämningsdagen för aktiespliten, d.v.s. den 17 maj 2021. Notera att värdet på Svenska Zalandoaktier kan komma att fluktuera.

SKATTERELATERADE FRÅGOR*

Vilka är skattekonsekvenserna för mig som svensk aktieägare vid inlösen av inlösenaktierna?

Om du är skattskyldig i Sverige, måste du deklarera inlösen av inlösenaktierna. En kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas baserat på värdet på Svenska Zalandoaktier och Fraktioner du har rätt till, vilket innebär att du kan dra av delar av förvärvskostnaderna för den ursprungliga aktien från inlösenvederlaget, se ”Skattefrågor i Sverige” på sidorna 13 – 14 i informationsbroschyren. 

Om du företräder en juridisk person som är aktieägare i Kinnevik, eller en aktieägare som inte är bosatt i Sverige, bör du kontakta en skatterådgivare för information om de specifika skattekonsekvenser som Inlösenprogrammet medför.

Vilka är skattekonsekvenserna för mig som svensk aktieägare vid försäljning av (förfogande över) inlösenaktier?

Skattekonsekvenserna är desamma som för inlösen av aktier. Se svaret på föregående fråga.

Hur kommer försäljningen av Fraktioner att beskattas?

Försäljningen kommer att utlösa kapitalvinstbeskattning. Om försäljningspriset är detsamma som värdet på den eller de Fraktioner du har rätt till bör ingen skatt utgå.

Hur blir skattekonsekvenserna om jag deltar i Omregistreringen?

Deltagande i Omregistreringen utlöser inte någon skatt. Om du öppnat ett ISK eller en kapitalförsäkring för att kunna delta i Omregistreringen kommer beskattning att ske då flytt av Svenska Zalandoaktier från VP-konto eller depå ses som en avyttring vilket innebär att kapitalvinstbeskattning utlöses, se ”Skattefrågor i Sverige” på sidorna 13 – 14 i informationsbroschyren.

Vilka är skattekonsekvenserna om jag innehar aktier via ISK eller kapitalförsäkring?

Inlösenprogrammet bör inte resultera i någon direkt beskattning då ISK-ägande och kapitalförsäkringsägande är föremål för schablonbeskattning.

Vilka är skattekonsekvenserna för mig som icke-svensk aktieägare vid inlösen av inlösenaktierna?

Om du är begränsat skattskyldig i Sverige och du deltar i Inlösenprogrammet och dina aktier löses in, är du normalt sett skyldig att betala svensk kupongskatt. Kupongskatt kommer att påföras med ett belopp motsvarande värdet på de Svenska Zalandoaktier, inklusive Fraktioner, som utskiftas till aktieägarna (såsom detta bestämts av Skatteverket i dess allmänna råd), se ”Skattefrågor i Sverige” på sidorna 13 – 14 i informationsbroschyren.

Kommer betalning från försäljningen av Fraktioner att vara föremål för kupongskatt?

Efterföljande försäljning av Fraktioner bör inte vara föremål för kupongskatt.

Vilka är skattekonsekvenserna för mig som icke-svensk aktieägare vid försäljning av inlösenaktier?

Ingen svensk kupongskatt påförs om inlösenaktier säljs på Stockholmsbörsen under perioden 19 maj – 9 juni 2021, se ”Skattefrågor i Sverige” på sidorna 13 – 14 i informationsbroschyren.

Vilka är fördelarna med att sälja eller behålla inlösenaktierna?

Om du inte är skattskyldig i Sverige kan det finnas skattemässiga fördelar med att sälja dina inlösenaktier, se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige” på sidorna 13 – 14 i informationsbroschyren.

Vilka är skattekonsekvenserna för mig som svensk aktieägare av tyska aktier?

För svenska aktieägare kommer utdelning och vinst vid försäljning beskattas i inkomstslaget kapital med 30 procent. Tysk kupongskatt kommer att påföras vid en eventuell utdelning. Kupongskatten bör uppgå till maximalt 15 procent av utdelningens belopp genom tillämpning av dubbelbeskattningsavtal. Aktieägare kan komma att behöva ansöka om återbetalning av innehållen kupongskatt hos tyska skattemyndigheten ifall kupongskatt överstigande 15 procent av utdelningens belopp innehållits. Den tyska kupongskatten kan sedan avräknas mot aktieägarens svenska skatt. Om aktieägaren innehar de tyska aktierna via ett ISK eller en kapitalförsäkring schablonbeskattas innehavet och avräkning av utländsk skatt får då inte ske med ett större belopp än vad som motsvarar den svenska skatten på ISK. Eventuellt överskjutande belopp får avräknas senare år under vissa förutsättningar.

USA-RELATERADE FRÅGOR

Vad innebär överlåtelsebegränsningarna i USA?

Varken de A- och B-inlösenaktier som bokas Kinneviks aktieägare erhåller i samband med aktiespliten eller de Zalandoaktier som kommer att skiftas ut genom Inlösenprogrammet har registrerats och kommer inte heller att registreras i enlighet med U.S. Securities Act (se definition ovan) och får därför inte erbjudas eller säljas i USA om det inte kan ske i enlighet med något undantag från registrering som uppställs under U.S. Securities Act (vilket redogörs för under avsnittet ”Handel i USA; överlåtelsebegränsningar”). Notera att överlåtelsebegränsningarna i USA inte gäller om du på Stockholmsbörsen säljer, överlåter m.m. de inlösenaktier du erhåller efter aktiespliten, och inte heller vid försäljning eller överlåtelse av Tyska Zalandoaktier på Frankfurtbörsen.

* Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes specifika situation och skattemässiga hemvist. Vad gäller de skattekonsekvenser som Inlösenprogrammet kan medföra bör varje aktieägare själv rådfråga skatterådgivare, inklusive vad gäller tillämpbarheten samt effekten av utländska skatteavtal och regler.